Закрытие фирмы через банкротство

Официальное признание несостоятельности ООО, невозможности выполнять финансовые обязательства перед кредиторами. Процедура сложная, длительная, отнимает немало сил, поэтому часто бизнесмены прибегают к юридической помощи в банкротстве для безопасной ликвидации фирмы.

Процедура занимает от 6 месяцев до года.

Если заявление в Арбитражный суд подает учредитель, возможна упрощенная схема банкротства, которая включает такие этапы:

• Составление промежуточного ликвидационного баланса;
• Сбор документов, их подача с заявлением в суд;
• Выбор учредителем арбитражного управляющего – независимого лица, которое будет разбираться в кризисной ситуации;
• Назначение этого управляющего судом;
• Списание долгов, ликвидация.

Однако инициировать процесс банкротства вправе и кредиторы. В таком случае должник не сможет самостоятельно выбрать управляющего, к процессу добавляются такие стадии, как финансовое оздоровление и конкурсное производство. Риски имущественных потерь для должника, привлечения к административной ответственности увеличиваются. Без консультаций юриста по банкротству и закрытия бизнеса, правовой поддержки, избежать неприятных последствий, прямо скажем, будет трудно. Как правило, должники обращаются в консалтинговые компании. Юристы изучают сложившуюся ситуацию, работают с документацией, минимизируют вероятность неблагоприятного исхода, защищают интересы учредителей.

Поделиться в социальных сетях:

Ликвидация ООО с долгами в Уфе

В процессе деятельности образовались большие задолженности перед кредиторами или налоговой службой? Быть может, накопились долги фондам, которым требуется регулярно отчислять платежи? Вам требуется закрыть ООО в Уфе? Хотите доверить профессионалам ликвидацию ООО с долгами?

Специалисты компании «Бизнес Партнер» – юристы с большим опытом работы, которым хорошо известны все тонкости ликвидации предприятий. Мы грамотно проанализируем специфику деятельности компании и подскажем, как с наименьшими потерями выйти из сложившейся ситуации.

Ликвидация ООО с долгами – с чего начать?

Следует напомнить, что данная процедура необходима тем компаниям, которые по каким-то причинам не в силах самостоятельно удовлетворить требования кредиторов, а закрыть организацию необходимо. При этом выделяется три типа ликвидации с долгами, каждый владелец компании самостоятельно решает, какой способ выбрать. Однако перед тем как определиться с выбором, важно узнать о преимуществах и недостатках каждого метода ликвидации.

Банкротство

Банкротство – метод, позволяющий на законных основаниях ликвидировать компанию. Банкротство может быть произведено по двум схемам:

• Упрощенная. Когда инициируется добровольное закрытие компании.
• Полная. Подразумевает подачу в суд заявления с требованием признать компанию банкротом, при этом заявление может быть подано кредитором или должником.

Альтернативное закрытие деятельности

Чаще всего к данному методу прибегают те, кто не желает начинать длительные и затратные процедуры и общаться с кредиторами. Альтернативная ликвидация ООО с долгами производится методом реорганизации предприятия. В этом случае производится слияние или присоединение имеющейся компании к другой, при этом все обязанности/права переходят к лицу-правоприемнику.

Ликвидация компании путем смены директора

В данном случае ликвидация с долгами выполняется путем смены учредителей и гендиректора, юридического адреса, то есть фактически полностью меняется руководство.

Стоимость реорганизации предприятия

Конечно, существует большое число способов уйти от уплаты долгов, однако самым законным является именно перечисленные способы. Специалисты нашей компании готовы оказать помощь в ликвидации ООО в Уфе. Большое количество успешно закрытых дел, а также знания в юридической области, позволяют нам найти выход даже из очень сложных ситуаций.

Стоимость ликвидации путем смены директора, учредителей, юридического адреса

Хотите доверить ликвидацию ООО с долгами профессионалам? Позвоните нам и запишитесь на прием +7 (903) 311-21-34!

Контакты

450092, Республика Башкортостан, г.Уфа,
ул.Менделеева, д.134/4

Ликвидация ООО с долгами перед налоговой

ИНТЕРЕСНОЕ О ЛИКВИДАЦИИ
Юридические лица – это компании с различной организационно-правовой формой. Наиболее распространенная из них – общество с ограниченной ответственностью). Процедура закрытия регламентируется Гражданским кодексом РФ. Ликвидация ООО с долгами  –  трудоемкий и затратный процесс: обычно на это уходит от полугода до года. Срок закрытия фирмы зависит от различного рода сложностей, которые имеет предприятие. В частности, как скоро компания погасит имеющиеся долги. Так, если ликвидируемая фирма имеет задолженности перед другими контрагентами, неуплаченные налоги, то завершить деятельность организации быстро не получится.

Однако использование альтернативных способов позволит завершить деятельность в максимально короткие сроки. Ликвидация ООО с долгами – процесс, требующий внимательности и тщательности.

Способы ликвидации

Закрытию ООО часто предшествуют определенные обстоятельства, например, поставленная обществом цель не была достигнута. Ликвидируемое предприятие должно произвести выплаты по задолженностям.

Способы закрытия:

• Слияние компании;
• добровольное закрытие по решению собственника;
• реорганизация компании;
• банкротство компании.

Также существуют и альтернативные способы закрытия фирмы, когда предприятие может быть «ликвидировано», а точнее продано. В обществах с ограниченной ответственностью возможна продажа компании третьим лицам. В случае альтернативной ликвидации, имеющаяся задолженность переходит на новых собственников. Нужно отметить, что альтернативными способами пользуются, когда не хотят официально закрывать компанию и поджимают сроки.

Выгодное сотрудничество с правовым центром

Если Вы не можете самостоятельно провести ликвидацию предприятия при наличии долга, обратитесь за услугой к юристам центра «Взгляд» в Москве. Мы поможем закрыть ООО с долгами по приемлемой стоимостью альтернативным или классическим способом.

За 20 лет работы мы закрыли не одно предприятие с немалым количеством долгов, соответственно у нас большой опыт. Возможно альтернативное закрытие фирмы при наличии задолженностей по хорошим ценам. Мы ликвидируем предприятие в соответствии с налоговым, гражданским и хозяйственным законодательством по конкурентоспособной цене.

Ликвидация ООО с долгами под ключ в Москве, помощь в закрытии общества с ограниченной ответственностью с долгами перед налоговой по низким ценам, стоимость услуг оформления документов для прекращения деятельности ООО с долгами перед контрагентами

Желание владельца бизнеса прекратить его деятельность вполне законно и выполнимо. Для того, чтобы ликвидация ООО с долгами прошла удачно необходимо найти верный способ и пройти ряд установленных законодательством процедур.

Причины ликвидации

Ликвидировать фирму с долгами нужно с учетом некоторых особенностей. Выбор способа прекращения юр.лица будет напрямую зависеть от суммы имеющегося долга и вида кредитора.

Важно! Закрыть фирму с долгами можно лишь прекратив обязательства перед имеющимися кредиторами. При этом важно правильно оценить риски и выбрать наиболее грамотный и оптимальный способ закрытия.

Необходимость закрыть фирму с долгами и прекратить существующие права и обязанности может возникнуть по несколько причинам:

• Невозможность выполнения задач, которые изначально ставились перед обществом (не рентабельность предприятия, накопление долгов, существенное изменение конъюнктуры рынка и т.д.).
• Предбанкротное состояние.
• Выявление признаков банкротства.
• Истечение срока, на который регистрировалось юр. лицо и т. д.

От оснований будут зависеть особенности процедуры ликвидация фирмы с долгами.

Как закрыть общество с долгами

Это возможно сделать несколькими способами:

• Путем принудительной ликвидации через суд (ее применяют, если выявлена незаконная деятельность юр. лица, закончились или отсутствуют лицензии и т. д.).
• Если усматриваются признаки несостоятельности, может быть инициирована одна из процедур банкротства.
• Упрощенное банкротство, возможно при наличии определенных обстоятельств (проводится в отношении ликвидируемого либо отсутствующего должника).
• В некоторых случаях может быть применена одна из схем альтернативной ликвидации, но следует учитывать, что такой способ юридический не всегда безупречен).

Необходимо понимать: добровольно закрыть юр. лицо с долгами перед кредиторами (контрагентами, бюджетом, внебюджетными фондами) без погашения обязательств законно невозможно.

Независимо от оснований, по которым будет прекращена работа общества, предварительно необходим глубокий правовой анализ документов, экономической ситуации и финансовых обязательств перед бюджетом и кредиторами.

Только участие специалистов и профессиональный подход к определению наиболее экономически целесообразного способа закрыть фирму, а также правовое сопровождение всех этапов ликвидации юр. лица сэкономит время, нервы и финансы владельца бизнеса. Самостоятельная участие в ликвидации ООО с долгами может иметь негативные последствия и не позволит с минимальными потерями достичь желаемого результата.

Как ликвидировать ООО | Малый бизнес

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью включает в себя нечто большее, чем просто принятие решения о прекращении хозяйственной деятельности путем закрытия дверей. Точно так же, как был процесс для конкретного штата, которому вы следовали, когда LLC начинала свою деятельность, в каждом штате также есть процесс, которому вы должны следовать, чтобы ликвидировать и закрыть двери. Хотя в большинстве штатов используется аналогичный процесс ликвидации, ограничьте ответственность LLC за судебные иски и государственные сборы, предварительно связавшись с государственным секретарем своего штата, чтобы проверить наличие каких-либо особых или специфических требований.

Сделайте это официальным

Примите официальное решение о ликвидации или роспуске LLC путем голосования о роспуске в соответствии с процедурами, изложенными в уставах LLC или в операционном соглашении. Если у LLC нет процедур роспуска, голосование о роспуске должно соответствовать правилам и положениям LLC, действующим в конкретном штате. Независимо от того, проводится ли голосование поднятием рук или в письменной форме, событие должно быть задокументировано в протоколе собрания и внесено в постоянные записи LLC.

Подача документов о расторжении договора

Обратитесь к секретарю штата в вашем штате и попросите необходимые формы для прекращения. Хотя информация, которую необходимо предоставить LLC, может отличаться в зависимости от штата, для большинства требуется как минимум название LLC и ее участников, дата подачи заявки, дата вступления в силу роспуска, причина принятия решения о роспуске и информация, касающаяся ожидающие судебные иски или неуплаченные налоги. В зависимости от штата от ООО также может потребоваться предоставить список всех долгов, обязательств и оставшихся активов ООО.Веб-сайт Nolo рекомендует включить сопроводительное письмо, содержащее контактную информацию участника, и отправить документы о роспуске заказным письмом.

Права на снятие транзакций

LLC, имеющая лицензию на ведение бизнеса в любом штате, кроме государства происхождения, должна связаться с государственным секретарем по этим штатам и запросить документы о прекращении действия заявки, чтобы официально прекратить право LLC вести бизнес в этом штате и освободить LLC о любых дополнительных требованиях к отчетности или оплате.Невыполнение этого шага может означать, что LLC останется нести ответственность за ежегодную отчетность и государственные налоги даже после официальной ликвидации LLC.

Подача налоговых деклараций

Заполните и отправьте информационную налоговую декларацию LLC в налоговую службу, отметив ее как «Окончательная декларация». Подготовьте и отправьте окончательную налоговую декларацию штата, в которой будет указана сумма, причитающаяся по неуплаченным налогам. После подачи декларации свяжитесь с налоговым агентством страны происхождения и запросите разрешение на уплату налогов, чтобы подтвердить, что ООО не имеет дополнительных налогов.

Ликвидация

Завершите все оставшиеся этапы ликвидации в соответствии с государственными правилами и положениями. Это включает в себя уведомление кредиторов и дебиторов, продажу или ликвидацию активов по мере необходимости для урегулирования долгов, погашение или ведение переговоров по урегулированию любых оставшихся непогашенных долгов и распределение оставшихся активов между участниками LLC. В качестве последнего шага подайте и сохраните все документы о роспуске в течение как минимум шести-семи лет.

Ссылки

Ресурсы

Биография писателя

Базируется в Грин-Бей, штат Висконсин.Джеки Лохри профессионально пишет с 2009 года. Помимо написания веб-контента и учебных пособий для клиентов из малого бизнеса и некоммерческих организаций, включая ERA Realtors и Bay Area Humane Society, Лори также работает аналитиком финансовых данных в глобальном аутсорсинге бизнеса Компания.

Налоговые аспекты при ликвидации общества с ограниченной ответственностью

Уолтер Р. Роджерс, мл.

Ваше ООО потеряло свой блеск? Неужели он изжил себя в качестве средства управления активами, защиты активов или, осмелюсь сказать, средства передачи богатства? Вы устали обсуждать деятельность компании с другими собственниками? Они устали обсуждать с вами его работу? Вы или другие владельцы жаждете активов компании? Не пора ли разделить вещи и позволить каждому собственнику идти своим путем с долей собственности ООО? Если это так, возможно, пришло время распустить и ликвидировать компанию и распределить ее активы между ее владельцами.Некоторым владельцам могут понадобиться определенные активы компании, а другим владельцам могут понадобиться другие активы компании.

О чем же тогда думать? Есть ли у вас голоса, необходимые в соответствии с операционным соглашением компании и местным законодательством об ООО, чтобы санкционировать роспуск и ликвидацию ООО? Существуют ли третьи стороны, от которых потребуется согласие на роспуск, ликвидацию или передачу определенных активов? Должны ли владельцы погашать или брать на себя задолженность компании в связи с передачей активов владельцам в процессе ликвидации?

А как насчет налогов? Да, налоги.Нет проблем, скажете вы. Наше ООО, как и большинство, является партнерством в налоговых целях, а мы, собственники, являемся партнерами в налоговых целях. Когда активы распределяются партнерством между своими партнерами, партнер должен признавать налогооблагаемую прибыль для целей налога на прибыль только в той степени, в которой любые распределенные деньги превышают скорректированную базу партнера в его или ее доле участия непосредственно перед распределением. Вы говорите, что у нас очень мало денег в нашей ООО, поэтому ликвидационное распределение не должно приводить к какой-либо налогооблагаемой прибыли для наших владельцев или, по крайней мере, к существенной налогооблагаемой прибыли.

Не так быстро. Остается рассмотреть несколько налоговых вопросов:

• Являются ли какие-либо активы компании рыночными ценными бумагами? Рыночные ценные бумаги обычно рассматриваются как деньги, когда речь идет о налогообложении партнерских выплат.
• Было ли какое-либо имущество передано компании владельцем или бывшим владельцем в течение последних семи лет? Если да, то когда это имущество было передано в дар, превышала ли его стоимость стоимость вносящего взноса владельца в этом имуществе? Эта встроенная прибыль может облагаться налогом при распределении собственности или даже другой собственности.
• Было ли какое-либо имущество передано компании собственником в течение последних двух лет? Если в течение двух лет партнер передает собственность товариществу, а товарищество передает партнеру деньги или другое имущество, в налоговых целях передача считается продажей собственности товариществу.
• Есть ли у компании нереализованная дебиторская задолженность или существенно подорожавшие запасы (так называемые «горячие активы»)? Если да, будут ли такие горячие активы распределяться между собственниками пропорционально их доле в горячих активах компании? Если горячие активы не распределяются между владельцами пропорционально, распределения могут рассматриваться как налогооблагаемый обмен между компанией и собственниками.
• Подробнее о налоговых правилах, стоящих за этими вопросами.

РЫНОЧНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ, РАССМАТРИВАЕМЫЕ КАК ДЕНЬГИ

Налоговое законодательство, как правило, предусматривает, что, когда активы распределяются партнерством между своими партнерами, партнер должен признавать прибыль только в той степени, в которой любые деньги, распределенные ему или ей, превышают скорректированные партнером основание в его или ее партнерских интересах непосредственно перед распределением. Однако налоговое законодательство также предусматривает, что для целей применения этого общего правила термин «деньги» включает рыночные ценные бумаги, и любые такие рыночные ценные бумаги учитываются по их справедливой рыночной стоимости на дату распределения.

Пример : A, B и C образуют равноправное партнерство ABC. После нескольких лет эксплуатации ABC ликвидируется. На момент ликвидации партнерство имеет активы в размере 3000 долларов, включая имущество на 2000 долларов (кроме денег) и рыночные ценные бумаги на 1000 долларов. На момент ликвидации каждый партнер имеет основание в размере 250 долларов США. Базис ABC в обращающихся ценных бумагах составляет 1000 долларов. ABC распределяет рыночные ценные бумаги на сумму 1000 долларов США для полной ликвидации ее доли участия в партнерстве.

Распределение рыночных ценных бумаг на сумму 1000 долларов США в пользу С рассматривается как распределение денег. В результате C признает прибыль в размере 750 долларов от распределения.

Что же тогда такое «рыночные ценные бумаги»? Ну, они такие, как вы думаете, и даже больше. Активно торгуемые финансовые инструменты, такие как акции и другие доли участия в капитале, облигации и другие долговые инструменты, опционы, производные финансовые инструменты и активно торгуемые иностранные валюты, являются рыночными ценными бумагами.(Здесь «активно торгуемый» означает, что для такого имущества существует устоявшийся финансовый рынок.) Доли участия в общих трастовых фондах или регулируемых инвестиционных компаниях (то есть паевых инвестиционных фондах) являются рыночными ценными бумагами. Финансовые инструменты, конвертируемые в деньги или рыночные ценные бумаги, также являются рыночными ценными бумагами, как и финансовые инструменты, стоимость которых определяется со ссылкой на рыночные ценные бумаги. Рыночные ценные бумаги могут также включать активно торгуемые доли участия в драгоценных металлах и доли участия в предприятии, если практически все активы предприятия состоят из обращающихся на рынке ценных бумаг или денег.

К счастью, существует ряд исключений из налогового правила, согласно которому рыночные ценные бумаги рассматриваются как деньги при распределении партнерских доходов. Одно исключение — рыночная ценная бумага, внесенная в партнерство партнером, получающим рыночную ценную бумагу при распределении. Другой — для обращающихся на рынке ценных бумаг, приобретенных товариществом в ходе определенных сделок, не связанных с признанием (то есть операций, когда обмен не приводит к получению прибыли или убытка для целей налогообложения). Другой — для рыночных ценных бумаг, которые не были рыночными ценными бумагами при приобретении товариществом.Еще один — для распределения от определенных «инвестиционных партнерств» «правомочным партнерам». Существуют особые ограничения для каждого из этих исключений, а также подробные требования для инвестиционных партнерств и правомочных партнеров.

Кроме того, существует полезное ограничение на прибыль, которую партнер должен признать при получении распределения рыночной ценной бумаги. Прибыль партнера уменьшается в той степени, в которой распределение приводит к уменьшению доли партнера в чистой прибыли, присущей всем рыночным ценным бумагам партнерства.Это ограничение должно охватывать большинство пропорциональных ликвидационных распределений рыночных ценных бумаг товарищества. Не следует ожидать, что он покроет, по крайней мере, не полностью, непропорциональное распределение рыночных ценных бумаг, которое может произойти, когда применяется подход выбора при распределении активов LLC среди владельцев при ликвидации.

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ

Владельцы ООО могут вносить в ООО собственность, а также деньги или услуги. В соответствии с налоговым законодательством о партнерстве, если партнер вносит имущество в партнерство и если на момент внесения взноса справедливая рыночная стоимость имущества превышает базовую стоимость собственности партнера, партнерство должно учитывать и не отставать от этого «встроенного прирост.» На это есть несколько причин.

По сути, налоговое законодательство требует, чтобы любая прибыль, полученная партнерством от реализации переданной собственности, например, если партнерство продает переданную собственность, распределялась между вносящим вклад партнером в пределах встроенной собственности прирост.

Пример : A, B и C образуют равноправное партнерство ABC. A вносит земельный участок, собственность P. На момент внесения взноса A имеет базис в 500 долларов в собственности P, а собственность P имеет стоимость 800 долларов.B и C вносят по 800 долларов наличными каждый. Первоначальная база ABC в собственности P составляет 500 долларов, такая же, как база A в собственности P. Через несколько лет ABC продает недвижимость P за 1100 долларов. На момент продажи базис ABC в собственности P все еще составлял 500 долларов.

Собственная прибыль A в отношении собственности P составляет 300 долларов (стоимость 800 долларов с учетом взноса за вычетом базиса A в 500 долларов). Прибыль ABC от продажи собственности P составляет 600 долларов (цена продажи 1100 долларов минус базис ABC в 500 долларов). Доля A в прибыли ABC составляет 400 долларов (встроенная прибыль A 300 плюс 100 долларов (1/3 прибыли ABC после распределения встроенной прибыли A в A)).

Эта концепция налогообложения вкладывающего партнера налога на встроенную прибыль распространяется на определенные случаи отчуждения переданной собственности, не облагаемой налогом.

Если товарищество распределяет имущество со встроенной прибылью партнеру, не являющемуся партнером, который внес имущество , и такое распределение происходит в течение семи лет после внесения имущества , вносящий вклад партнер должен признать прибыль, определяемую как если внесенное имущество было продано другому партнеру по справедливой рыночной стоимости на дату распределения.Участвующий партнер должен признать такую ​​прибыль в размере встроенной прибыли от собственности.

Пример : A, B и C образуют равноправное партнерство ABC. A вносит земельный участок, собственность P. На момент внесения взноса A имеет базис в 500 долларов в собственности P, а собственность P имеет стоимость 800 долларов. B и C вносят по 800 долларов наличными каждый. Первоначальная база ABC в собственности P составляет 500 долларов, такая же, как у A в собственности P. Четыре года спустя ABC распределяет собственность P, оцененную в то время в 1100 долларов, компании C при полной ликвидации доли C в ABC.На момент распределения базис ABC в собственности P все еще составлял 500 долларов.

Собственная прибыль A в отношении собственности P составляет 300 долларов (стоимость 800 долларов с учетом взноса за вычетом базиса A в 500 долларов).

A имеет налогооблагаемую прибыль в размере 300 долларов США от распределения собственности P компании C, потому что, если бы ABC продала собственность P компании C, вся встроенная прибыль A в размере 300 долларов США была бы отнесена на A.

В результате , если имущество было внесено в ООО в течение семи лет после запланированной ликвидации, владельцы должны позаботиться о выявлении любой встроенной прибыли и рассмотреть возможность распределения любой такой внесенной собственности при ликвидации вносящему вклад владельцу.

В качестве альтернативы, владельцы должны рассмотреть ограниченное исключение, доступное для ликвидации распределения, при котором вносящий вклад владелец получает долю в переданной собственности (и никакой другой собственности). Исключение будет применяться, если (i) вносящий вклад владелец получает долю в переданном имуществе, например, половину доли участия в ликвидации и никакой другой собственности, и (ii) встроенную прибыль от процентов, полученных вносящий вклад владелец (определяемый сразу после распределения) будет по крайней мере равен встроенной прибыли от внесенной собственности, которая была бы передана вносящему вклад владельцу в соответствии с общим правилом.При таких обстоятельствах не имеет значения, что другая доля в переданном имуществе, например, другая половина, распределяется между другими собственниками.

Но что, если вносящий вклад владелец передал свою долю в ООО правопреемнику? Такие переводы обычны в семейных ООО и не редкость в других ООО. Стоит ли правопреемник на месте вкладывающего собственника, когда LLC распределяет переданное имущество? Ответ положительный. Правопреемник, как и внесший вклад собственник, несет ответственность за уплату налога на встроенную прибыль от внесенного имущества.Тем не менее, и это полезно, преемник также рассматривается как участник для целей применения исключения для распределения внесенного свойства участнику.

РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ВЛАДЕЛЬЦА-ДОГОВОРУ

Концепция налогообложения вносящего вклад собственника на встроенную прибыль от внесенного имущества также распространяется на распределения другой собственности владельцу, который внес это имущество с встроенной прибылью . Здесь ключевым фактором также является вклад оцененной собственности в течение семи лет распределения, но расчет более сложен.

Партнер, который получает распределение собственности (кроме денег), должен признать прибыль в сумме, равной наименьшей из следующих величин: (i) избыточное распределение или (ii) чистая прибыль партнера до внесения взносов. «Избыточное распределение» — это сумма, на которую справедливая рыночная стоимость распределенной собственности превышает скорректированную базу партнера в его или ее партнерских долях непосредственно перед распределением, за вычетом суммы любых денег, полученных при распределении. «Чистая прибыль от предварительного взноса» партнера — это знакомое понятие.Это прибыль, которую партнер признал бы в соответствии с правилом, описанным выше, для распределения внесенного имущества со встроенной прибылью другим партнерам, и в применении он предполагает, что все имущество внесло партнером за последние семь лет. и удерживается партнерством непосредственно перед передачей распределения другому партнеру.

Пример: A, B и C образуют равноправное партнерство ABC. А вносит земельный участок, собственность П.На момент внесения взноса A имеет базис в 500 долларов в собственности P, а свойство P имеет стоимость 800 долларов. B вносит земельный участок, собственность Q. На момент внесения взноса B имеет базис в 800 долларов в собственности Q, а собственность Q имеет стоимость 800 долларов. C вносит 800 долларов наличными. Начальная база A в доле участия A в ABC составляет 500 долларов, то же самое, что и база A в свойстве P. Начальная база ABC в свойстве P равна 500 долларам, такая же, как базис A в свойстве P. Начальная база ABC в свойстве Q составляет 800 долларов, так же, как Базис B в свойстве Q.

Четыре года спустя ABC распределяет собственность Q, тогда оценивавшуюся в 1100 долларов, между A при полной ликвидации доли A в ABC. На момент распределения базис A в доле участия A в ABC по-прежнему составлял 500 долларов, базис ABC в собственности P по-прежнему составлял 500 долларов, а стоимость собственности P составляла 1200 долларов.

Избыточное распределение А составляет 600 долларов (стоимость имущества Q, полученного при распределении, составляет 1 100 долларов, за вычетом 500 долларов, исходящих из доли А в ABC). Чистая прибыль A до внесения взносов (по отношению к собственности P) составляет 300 долларов (стоимость 800 долларов с учетом взноса за вычетом базовых 500 долларов).

A имеет налогооблагаемую прибыль в размере 300 долларов США (меньшая из избыточного распределения A в размере 600 долларов США или чистой прибыли A до внесения взносов в размере 300 долларов США) от распределения собственности Q на A.

Это означает, что любой собственник, внесший собственность с встроенной прибылью в течение последних семи лет может облагаться налогом на эту встроенную прибыль, если LLC все еще имеет внесенное имущество при ликвидации и распределяет другое имущество вносящему вклад владельцу.

Исключение из общего правила не позволяет учитывать внесенное имущество, возвращаемое партнеру, вносящему взнос, в целях расчета этого налога.

Но что, если вносящий вклад владелец передал свою долю в ООО правопреемнику? Стоит ли правопреемник на месте вносящего вклад владельца, когда ООО передает собственность правопреемнику? Ответ не совсем ясен. Ясно, что правопреемник должен принять во внимание чистую прибыль до внесения вкладом собственника при определении того, имеет ли правопреемник прибыль от получения другого распределенного имущества. Однако неясно, рассматривается ли правопреемник также как участник для целей применения исключения для распределения внесенного имущества участнику.

НЕЗАПИСАННЫЕ ПРОДАЖИ

Необходимо тщательно рассмотреть вопрос о передаче партнерством имущества партнеру в течение двух лет после того, как этот партнер внесет другое имущество в партнерство. Если в течение двухлетнего периода партнер передает собственность товариществу, а товарищество передает партнеру деньги или другое имущество, в налоговых целях передача считается продажей имущества товариществу передающим партнером ( в день, когда товарищество становится владельцем собственности).

Когда применяется это правило скрытой продажи, оно отменяет обычные правила, касающиеся распределения собственности товарищества при его ликвидации. Правила федерального подоходного налога, регулирующие замаскированные продажи, сложны, но определение того, имела ли место замаскированная продажа, основывается на всех фактах и ​​обстоятельствах. Есть два основных вопроса. Был бы осуществлен перевод денег или другого имущества, если бы не передача имущества партнером? Если переводы не были одновременными, была ли последующая передача (партнерством) «зависимой от предпринимательских рисков, связанных с операциями партнерства»? В нормативных актах подробно рассматриваются эти вопросы и предусмотрены особые правила, запрещающие принимать во внимание определенные распределения, не считающиеся неправомерными, для целей скрытой продажи.В нормативных актах также предусмотрены особые правила работы с обязательствами, возникшими в связи с переданным имуществом.

Если ООО должно быть ликвидировано в течение двух лет с момента передачи собственности владельцем, следует учитывать последствия для налогообложения дохода вносящего вклад собственника (и компании) в случае переквалификации вклада как продажи. Если налоговые последствия будут неприемлемыми, следует рассмотреть вопрос о возврате собственности вкладчику при распределении при ликвидации.

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ НЕРЕАЛИЗОВАННОЙ ДЕБИТОРСКОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ И Существенно оцененные запасы

Непропорциональное распределение горячих активов ООО может привести к тому, что партнеры получат прибыль или убытки при ликвидации компании. Владельцы должны сначала спросить, есть ли у компании какие-либо горячие активы, то есть нереализованная дебиторская задолженность или существенно возросшие запасы. Термины «нереализованная дебиторская задолженность» и «существенно подорожавшие запасы» имеют для целей налогообложения более широкие значения, чем вы могли ожидать.В целом, нереализованная дебиторская задолженность — это активы, представляющие не только нереализованную дебиторскую задолженность в обычном понимании, но и обычный элемент возмещения дохода амортизируемого имущества. Запасы существенно оцениваются, если их стоимость превышает 120% от скорректированной базы.

Если у ООО есть горячие активы, владельцы должны затем спросить, будут ли горячие активы распределяться между владельцами пропорционально их доле в горячих активах компании. Чтобы ответить на этот вопрос, необходимо применить методы федерального подоходного налога для определения доли партнера в горячих активах партнерства.

Если горячие активы не распределяются между владельцами пропорционально, распределения могут рассматриваться как налогооблагаемый обмен между ООО и собственниками. Если владелец получает меньше, чем его или ее пропорциональная доля горячих активов компании, владелец может иметь обычный доход в результате распределения при ликвидации. Если владелец получает больше, чем его или ее пропорциональная доля горячих активов компании, владелец может иметь налогооблагаемую прибыль или убыток в результате распределения.

Если есть горячие активы, ключом к предотвращению этих проблем при ликвидации компании является пропорциональное распределение горячих активов, то есть пропорционально интересам владельцев в горячих активах компании, как это определено в соответствии с налоговым законодательством. Кроме того, для целей этих расчетов существует исключение для распределения собственности владельцу, который внес это имущество.

Налоговое законодательство о партнерствах является сложным, и любая предлагаемая ликвидация ООО требует тщательного и конкретного налогового анализа.Этот анализ должен включать рассмотрение обращающихся на рынке ценных бумаг, встроенной прибыли, скрытых продаж и непропорционального распределения горячих активов компании.

Для получения дополнительной информации о Unpacking Your LLC обратитесь к члену налоговой группы Smith Anderson , , бизнес-юристам, разбирающимся в налогообложении .

ООО «Ликвидация» | UpCounsel 2021

Ликвидация ООО относится к процессу ликвидации активов ООО для выплаты его кредиторам.Читать 3 мин.

Что такое ликвидация ООО?

Ликвидация ООО относится к процессу ликвидации активов ООО для выплаты кредиторам. Прежде чем какие-либо из оставшихся средств будут распределены между участниками LLC в зависимости от того, какой частью LLC они владеют, процесс ликвидации должен быть завершен. Ликвидация ООО немного сложнее, чем просто закрыть двери компании.В каждом штате существует свой собственный процесс ликвидации ООО, хотя многие используют аналогичный процесс.

Часто задаваемые вопросы о ликвидации ООО

Что произойдет, когда вы решите закрыть свое ООО?

Когда ООО собирается закрыть, оно должно быть ликвидировано. Это означает, что ваша LLC перестанет работать и сосредоточится на урегулировании всех своих счетов с людьми, которым она должна деньги. По большей части вашей LLC потребуется расторгнуть все имеющиеся у нее контракты, избавиться от всех своих активов и выплатить долги.В большинстве случаев ликвидация бизнеса означает продажу всех активов и использование оставшихся средств для выплаты кредиторам.

Как узнать, что делать при ликвидации ООО?

Содействие ликвидации LLC обычно следует правилам, установленным вами в операционном соглашении для вашего LLC. Если в вашем рабочем соглашении не указано, как будет осуществляться ликвидация, то вы по умолчанию будете соблюдать правила, установленные вашим государством. Эти правила различаются в зависимости от штата, и вы можете проконсультироваться с юристом или в соответствующем государственном учреждении.

Каковы требования для ликвидации моего ООО?

Если вы хотите закрыть свое ООО, то все, что вам нужно, — это разрешение на его закрытие. В зависимости от штата, в котором вы работаете, вам необходимо, чтобы все акционеры проголосовали за закрытие LLC. В каждом штате свои требования, в том числе, какой процент голосов требуется для ликвидации.

Если бизнес ликвидируется, как это повлияет на мои налоги?

Ликвидация ООО окажет особое влияние на ваши налоги, которые основаны на вашей признанной прибыли или убытках.Установлен процесс определения того, что считается прибылью или убытком. Чтобы определить, была ли прибыль или убыток для целей налогообложения, просто скомпилируйте все выплаты, которые вы получаете в результате ликвидации, и сгруппируйте их по их величине прибыли или убытка. Затем сравните свою общую прибыль с общими потерями.

При ликвидации прибыль засчитывается как:

• Любая выплата наличными имеет более высокую стоимость, чем указано в первоначальном соглашении для LLC. Если сумма выше вашей базы распределения, вы засчитываете ее как прибыль.
• Любая выплата в виде активов, которые в какой-то момент могут быть обменяны на наличные, может быть засчитана как прибыль, если ее денежная стоимость выше вашей базовой.
• Любая выплата по активу, имеющая денежную стоимость.

Вы учитываете свои убытки как любые из вышеупомянутых статей, стоимость которых ниже вашей базовой. Что касается ваших налогов, вы будете использовать это, чтобы определить, какими будут ваши налоги. Если есть прибыль, вы будете платить налоги с этого дохода. В случае убытка ваши налоговые обязательства могут уменьшиться.Если вы не можете квалифицировать что-либо как прибыль или убыток, то ваша основа используется для определения ваших налогов.

Шаги к ликвидации ООО

1. Прежде чем ООО будет ликвидировано и закрыто, оно должно быть распущено.

• Часто LLC распускаются при возникновении инициирующего события. Это инициирующее событие может быть указано в операционном соглашении с ООО или путем голосования участников.
• Некоторые операционные соглашения требуют проведения собрания для голосования по закрытию бизнеса.

2. Подать документ о закрытии ООО.

• Укажите название LLC, дату создания, инициирующие события и информацию о том, что LLC закрывается.

3. Прекратите вести бизнес, как только документ вступит в силу, так как ООО считается ликвидированным.

4. Погасить все долги, обязательства и обязательства ООО.

• Сюда входит уведомление кредиторов о роспуске ООО, аннулирование бизнес-лицензий, ликвидация активов и платежи кредиторам.

5. Урегулирование любых невыполненных действий и дел ООО.

• Сюда входят окончательные налоговые декларации и годовые отчеты.

6. Распределите оставшиеся активы среди участников по процентной доле владения.

Если вам нужна помощь в ликвидации LLC, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Роспуск, ликвидация и прекращение деятельности LLC

Прекращение существования LLC в качестве отдельного юридического лица — это многоэтапный процесс, который включает в себя роспуск, закрытие дел, ликвидацию активов, выплаты кредиторам и многое другое. Этот процесс требует соблюдения как Закона об ООО государства образования, так и операционного соглашения об ООО. Многие операционные соглашения определяют, когда и как ООО будет распускаться, ликвидироваться, ликвидироваться и распределять оставшиеся активы среди своих участников.В противном случае необходимо соблюдать стандартные положения статута. Кроме того, в уставе есть некоторые требования, которые необходимо соблюдать и которые не могут быть изменены соглашением об эксплуатации.

Растворение: начало конца, а не сам конец

Что это такое, а что нет. Роспуск — это первый шаг в процессе прекращения деятельности, заключающийся в роспуске LLC. Хотя некоторые люди путают роспуск и прекращение, роспуск не прекращает существование ООО.Что он делает, так это меняет цель своего существования. Вместо того, чтобы вести какую-либо деятельность, которую она вела раньше, ликвидированная LLC существует исключительно с целью ликвидации и ликвидации.

Запускающее событие. Растворение начинается с «запускающего события». Это событие, действие или происшествие, которое, как только оно произойдет, требует от LLC прекратить вести свою обычную деятельность и начать ликвидацию. Инициирующее событие может быть указано в эксплуатационном соглашении. Возьмем, к примеру, ООО, созданное для определенной цели — скажем, чтобы удерживать часть собственности, пока она не будет продана.Его операционное соглашение может содержать пункт о том, что ООО должно распасться после продажи собственности. Пусковым событием также может быть голосование участников.

CT note : Несмотря на то, что эта статья касается добровольного роспуска и прекращения, можно отметить, что устав LLC также предусматривает административное роспускание LLC, которые не соблюдают определенные требования соответствия, и роспуск в судебном порядке при определенных обстоятельствах.

Голосование участников. В большинстве случаев роспуск LLC инициируется голосованием участников. Перед голосованием важно прочитать операционное соглашение. В нем может быть указано количество или процент членов, которые должны одобрить роспуск. Он также может потребовать проведения собрания, направления уведомления и других формальностей.

Если операционное соглашение не регулирует эти вопросы, то применяются положения по умолчанию Закона об ООО государства образования. Законы штатов различаются. Например, для роспуска некоторых требуется единогласное голосование, для других — две трети или большинство голосов.В некоторых штатах голоса основаны на количестве членов, в некоторых — на процентной доле владения. И есть некоторые государственные законы об ООО без обязательных формальных требований.

Подача документа. Многие штаты требуют подачи документа после роспуска. Обычно называемые статьями о роспуске, в нем обычно указывается название ООО, дата его создания, факт роспуска ООО и событие, вызвавшее роспуск. На дату вступления в силу этого документа ООО считается распущенным и должно прекратить вести свою обычную деятельность и начать ликвидацию.

Завершение работы: необходимо, но не просто

Что говорится в уставе. После роспуска LLC участники должны начать закрывать его дела. Устав ООО широко описывает, что необходимо делать. Есть три основных задачи:

• Погашение долгов, обязательств и прочих обязательств ООО
• Урегулирование и закрытие деятельности и дел ООО
• Распределение оставшихся активов

Что обычно нужно делать. Завести непросто. Есть много дел, которые нужно сделать, и они будут отличаться для каждого конкретного ООО. Однако часто к ним относятся следующие:

• Уведомление кредиторов о роспуске ООО
• Закрытие банковских счетов
• Аннулирование бизнес-лицензий, разрешений и вымышленных имен
• Платежи кредиторам или создание резервов для выплаты им
• Уплата налогов
• Подача окончательных налоговых деклараций и отчетов
• Выход из государств, в которых ООО было зарегистрировано как иностранное ООО

Уплата налогов. Часть процесса ликвидации — это уплата налогов. Ни один штат не позволит прекратить существование LLC до уплаты государственных налогов. В некоторых штатах требуется доказательство уплаты налогов. Обычно это называется требованием об освобождении от уплаты налогов. По запросу налоговая служба штата выдает документ об отсутствии уплаты налогов. Затем этот документ должен быть подан государственному секретарю (или в другой офис регистрации юридического лица).

А что дальше? Последний шаг — распределить оставшиеся активы между участниками.Проверить договор эксплуатации. В нем может быть указано, кто и что получает.

Прекращение действия: все, что должно быть сделано, было сделано

После того, как все этапы процесса ликвидации завершены, существование объекта прекращается.

В некоторых штатах требуется подача документа по завершении ликвидации. Этот документ может называться статьями о расторжении, статьями об отмене или аналогичным названием. В нем ООО должно заявить, что все долги и обязательства были оплачены или обеспечены, а все оставшиеся активы распределены.

Заключение

Как видите, прекращение существования LLC может быть сложным процессом. Тем не менее, ООО, которое прекращает свою деятельность, должно быть официально прекращено. Пока он существует как юридическое лицо, он продолжает нести ответственность по налогам и годовым отчетам, на него может быть подан иск, и даже существует риск кражи его личных данных.

Юридические консультанты могут помочь участникам в этом процессе. Обслуживающие компании могут помочь с различными задачами, включая заполнение документов о роспуске, расторжении и отзыве, а также окончательные годовые отчеты, получение налоговых разрешений и аннулирование бизнес-лицензий и вымышленных имен.

Как правильно распустить ваше ООО

Есть много причин для закрытия вашего бизнеса, не все из которых связаны с неудачей. Многие компании начинают с определенной временной шкалы; закрытие — известный фактор с самого начала. Другие LLC удовлетворяют конкретную потребность. Когда потребность удовлетворена, компания больше не нужна.

Какой бы ни была причина, существует надлежащая процедура роспуска ООО. Хотя детали немного отличаются от штата к штату, общие черты в основном одинаковы.

Виды ликвидации ООО

Роспуск делится на три категории: судебные, административные и добровольные.

Решение о роспуске выносится судом. Суд может распустить бизнес за несоблюдение законов штата или неуплату налогов. Однако более распространенным явлением является роспуск в судебном порядке в результате судебного иска, поданного недовольными членами LLC, которые хотят разорвать свои деловые связи.

Административное роспуск осуществляется канцелярией Государственного секретаря.Обычно это результат несоблюдения закона штата или несоблюдения годового отчета. Однако полномочия государственного секретаря весьма широки, и во многих штатах ООО может быть распущено практически по любой причине, которую секретарь сочтет подходящей.

Добровольный роспуск является результатом того, что участники добровольно решили закрыть свой бизнес. Это может произойти двумя способами. Во-первых, участники могут определить определенные триггеры роспуска (например, смерть члена), которые записаны в операционном соглашении LLC.Во-вторых, участники могут проголосовать за роспуск компании в любое время.

Как ликвидируется ООО

Роспуск часто неправильно понимают как последний шаг в процессе закрытия вашего бизнеса. На самом деле, это только первая ступень .

Роспуск осуществляется на государственном уровне. Вы должны подать Статую о роспуске (или Свидетельство о роспуске в некоторых штатах) государственному секретарю. После утверждения ваша компания технически ликвидируется, хотя это вряд ли конец пути.

Если ваша LLC вела бизнес в других штатах, вам также необходимо будет подать документы об отмене или отзыве в этих штатах. Это гарантирует, что вы не будете оштрафованы за незаполненные годовые отчеты в этих штатах.

Вам необходимо будет подать окончательную налоговую декларацию в соответствующее государственное агентство и в IRS. В федеральных налоговых формах есть поле «Окончательная налоговая декларация», которое вы можете проверить в форме. IRS предоставляет Контрольный список для закрытия бизнеса с дополнительными документами, которые необходимо подавать в соответствующих случаях.

Если у вас есть сотрудники, крайне важно уплатить окончательный налог на заработную плату. Если вы этого не сделаете, IRS может потребовать возмещения ущерба от вас лично, а также от любого, кто подписывает ваши налоги на заработную плату.

Также неплохо было бы оставить свой федеральный идентификационный номер работодателя (FEIN). Это указывает IRS на то, что ваш бизнес закрыт и не будет подавать налоговые декларации в будущем. FEIN нельзя отменить, но счет, к которому он привязан, можно закрыть.

Любые бизнес-лицензии, выданные вашему ООО, также должны быть аннулированы.

Меры по ликвидации

Закрытие бизнеса — это больше, чем просто оформление документов. Погашение долгов, выдача активов, аннулирование контрактов, увольнение сотрудников и расторжение договоров аренды — все это относится к категории «мер по ликвидации». Это действия, которые необходимо предпринять, чтобы надлежащим образом завершить деятельность вашего ООО.

Меры по ликвидации принимаются после того, как вы подали заявление о роспуске. После утверждения вашего роспуска вы не сможете заниматься новым бизнесом от имени LLC.

Урегулирование требований кредиторов

Законодательство многих штатов требует, чтобы вы уведомляли непогашенных кредиторов при вашем роспуске. Кредиторам предоставляется определенный период времени для регистрации новых долгов, а также срок, по истечении которого новые долги не могут быть востребованы. В большинстве штатов это 120 дней, но временные рамки варьируются от 90 до 180.

В некоторых штатах ООО обязано опубликовать уведомление о роспуске в местной газете. Это дает дополнительное уведомление кредиторам.

Кредиторы включают в себя все следующее:

Распределительные активы

Помимо выплаты кредиторам, вы должны распределить активы своей LLC между ее участниками.Активы обычно распределяются в соответствии с долей собственности участника. Если у вас есть три участника с разделением процентов собственности 40-30-30, то активы обычно распределяются в тех же процентах.

В операционном соглашении можно указать другие правила выплат. Это должно быть сделано, когда ваше ООО будет создано, но не ближе к концу его жизненного цикла.

Активы включают прибыль, физическое имущество и все финансовые вложения.

Закрой свои двери

Если вы сдаете недвижимость в аренду для ведения бизнеса, необходимо связаться с владельцем вашей собственности.Большинство договоров аренды требуют, чтобы арендатор выплатил оставшуюся часть договора, но ваш владелец недвижимости может быть готов сотрудничать с вами с учетом обстоятельств.

Необходимо уведомить сотрудников и клиентов. Многие компании не обращают внимания на клиентов. Хотя технически это и не требуется, это стоит любезности, особенно если ваши члены LLC намерены вести бизнес в будущем в той же отрасли. Положительное завершение деловых отношений откроет двери в будущее.

Последние мысли

Всегда лучше планировать роспуск задолго до того, как он произойдет.Когда ООО не может решить вопрос о роспуске в своем операционном соглашении, вступает в действие основной закон штата и определяет надлежащие процедуры. Стандартизированные законы обычно написаны для «средней компании» и, скорее всего, не будут соответствовать конкретным потребностям вашего бизнеса.

Почти каждый штат налагает штрафы за уход из ООО и неспособность должным образом ликвидировать свою деятельность. Штрафы накапливаются с течением времени, иногда на срок до десяти лет и более. Стоит признать, что финансовая ситуация со временем меняется, и бездействующий бизнес может быть восстановлен.Если оставить незавершенные дела, то предприниматели, которые захотят возродить свои ООО, когда-нибудь в будущем, могут снова насторожить.

Как юридически ликвидировать корпорацию или ООО

«Роспуск» — это акт формального роспуска (закрытия) хозяйственного общества с государством. Это означает гораздо больше, чем просто прекращение продажи товаров и услуг. Роспуск — это процесс завершения всех юридических и финансовых аспектов бизнеса и юридического прекращения его существования в государстве (ах), где он зарегистрирован.Владельцы бизнеса и поставщики профессиональных услуг, предлагающие предпринимателям бухгалтерские, налоговые или юридические услуги, должны знать, как легально распустить корпорацию или ООО. Как и в жизни, у ведения бизнеса есть свои взлеты, падения и сюрпризы, и есть много разных причин, по которым кто-то захочет закрыть бизнес.

Давайте рассмотрим некоторые детали, связанные с роспуском корпорации или ООО. Информация, которой я поделюсь здесь, предназначена только для информационных целей — для получения юридических, налоговых или финансовых советов проконсультируйтесь с сертифицированными специалистами в этих областях.

Популярные вопросы для владельцев бизнеса

Как я могу легально распустить корпорацию или ООО?

Чтобы подать заявление о роспуске в штате, владельцы бизнеса должны подать Статью о роспуске (также называемую «Свидетельство о роспуске») в канцелярию государственного секретаря или аналогичное агентство штата. Подача статей о роспуске позволит вам навсегда прекратить деятельность вашего предприятия. Прежде чем государство распустит компанию, компания должна подать все невыплаченные государственные пошлины, отчеты и налоги.

Крайне важно убедиться, что статьи о расторжении сделки составлены правильно, чтобы предприятие могло закрыться без задержек и проблем.

Нужно ли мне закрывать свой бизнес до конца года?

Принятие решения о закрытии бизнеса приводит к вопросу , когда следует распустить корпорацию или свое ООО. Идеальное время может варьироваться в зависимости от ситуации. Закрытие до конца года дает возможность избежать сборов и налоговых обязательств при ведении бизнеса в новом году.

По этой причине многие владельцы бизнеса стараются завершить задачи по ликвидации к концу года.

Зависит ли этот процесс от ООО или корпорации?

Процесс роспуска ООО и Корпорации немного отличается.

Перед подачей документов о роспуске, вот что обычно должны делать LLC и корпорации:

• Как правило, LLC должна провести встречу со своими владельцами (известными как участники, чтобы они проголосовали за закрытие компании. Протокол окончательного голосования должны быть занесены в протокол собрания.
• В большинстве штатов, если Корпорация выпускает акции для акционеров, ей требуется голосующих акций для принятия решения о роспуске. Как правило, если компания не выпускала акции, то корпорация должна провести собрание со своим Советом директоров и попросить их проголосовать за закрытие компании. В любом случае протокол окончательного голосования должен быть занесен в протокол собрания.

Зависит ли процесс от штата?

Да, это так. Очень важно проконсультироваться с соответствующим агентством штата (обычно с секретарем штата), чтобы определить требования для роспуска LLC или корпорации в штате (ах), где зарегистрирован бизнес.

Что делать, если мой бизнес является партнерством?

В случае партнерства владельцы бизнеса должны сообщить IRS, что их партнерство распадается. При отправке формы 1065 (Отчет о доходах Партнерства США) они должны отметить поле, в котором указано, что это окончательный отчет. Они должны заполнить форму до 15 числа третьего месяца после окончания налогового года.

Что произойдет с моими существующими клиентами и контрактами?

Отличный вопрос! Прежде чем распускать корпорацию или ООО, важно, чтобы компания собрала всю непогашенную дебиторскую задолженность и уведомила клиентов о том, что компания будет распускаться.Если какие-либо договорные обязательства остаются, владелец бизнеса должен с ними справиться. Для этого может потребоваться помощь адвоката, чтобы убедиться, что в процессе не упущены какие-либо недоработки.

Нужно ли мне уведомлять кредиторов?

Да, важно предупреждать кредиторов, поставщиков и других физических и юридических лиц, которым компания должна деньги. Это позволит этим сторонам определить любую непогашенную задолженность, которую компания им должна, и обеспечить ее урегулирование до закрытия бизнеса.

Могу ли я расторгнуть бизнес с долгом?

Когда у предприятия есть непогашенные долги, которые он не может выплатить, компания может быть ликвидирована или закрыта в рамках административного роспуска государством.При ликвидации компания продает свои активы, чтобы погасить долги до закрытия. Партнеры, члены или директора должны одобрить ликвидацию, разработать план и уведомить кредиторов. Руководство как бухгалтера, так и юриста может помочь обеспечить плавный процесс. В то время как ликвидация — это добровольный роспуск, административный роспуск обычно происходит непроизвольно, когда государство распускает бизнес после многочисленных неудачных попыток заставить владельцев бизнеса устранить свои недостатки.

Что происходит с долгами моего бизнеса?

Если бизнес не может выплатить свои долги до закрытия, непогашенные финансовые обязательства становятся безнадежной задолженностью для кредиторов, которым причитаются деньги.Если владельцы бизнеса лично гарантировали бизнес-ссуды или долги, они могут оказаться в иске со стороны кредиторов, таким образом подвергая свои личные активы для погашения долгов бизнеса.

Что происходит с моим идентификационным номером сотрудника (EIN)?

IRS просит владельцев бизнеса отправить письмо о закрытии их бизнес-счета IRS. Он должен включать:

• Полное юридическое наименование организации,
• EIN,
• Юридический адрес,
• И причину закрытия счета в IRS.

Если возможно, они также должны включать копию уведомления о присвоении EIN, которое IRS выдало при присвоении EIN.

Любые невыплаченные налоги или налоговые декларации должны быть поданы до того, как IRS закроет счет.

Есть ли контрольный список, которому я могу следовать?

Как я уже говорил ранее, процесс роспуска корпорации или ООО варьируется от штата к штату и в зависимости от типа хозяйствующего субъекта. Ниже приведен удобный контрольный список типичных шагов, необходимых для ликвидации бизнеса:

1. Распад бизнес-структуры — Проведите необходимые собрания и проголосуйте для получения одобрения; занести результаты голосования в протокол собрания.
2. Файл Статьи о роспуске — Позвольте CorpNet помочь вам, подготовив и отправив форму.
3. Взыскать непогашенную дебиторскую задолженность — Взыскать деньги, причитающиеся бизнесу от клиентов. Если это может быть сложно или требует слишком много времени, вы можете изучить возможность продажи своей дебиторской задолженности фактору.
4. Продать активы компании — Продажа активов и запасов может помочь владельцам бизнеса заработать больше денег, прежде чем они закроются.Помимо проведения распродажи в вашем регионе, Craigslist может быть хорошим вариантом для продажи офисного оборудования, мебели и принадлежностей. Еще один способ продать активы — провести аукцион для привлечения других владельцев бизнеса.
5. Выплата непогашенной деловой задолженности — Планируйте урегулирование непогашенной кредиторской задолженности с вашими поставщиками, поставщиками и кредиторами. Если вы не можете заплатить всю сумму, поговорите со своим адвокатом о возможных вариантах.
6. Подать итоговую налоговую декларацию по заработной плате — Компании, в которых есть сотрудники, должны подавать свои платежные ведомости и платить налоги после того, как они заплатили своим сотрудникам в последний раз.Поговорите со своим юристом и бухгалтером о том, чтобы заполнить форму 656 в IRS, чтобы сделать Компромиссное предложение, если вы не можете полностью уплатить налоги на заработную плату. Другой вариант, который, возможно, стоит изучить, — это настроить рассрочку платежей, заполнив форму IRS 433-A.
7. Уплатить окончательные налоговые обязательства штата. — Если ваша компания взимает налог с продаж на продаваемые вами продукты и услуги, отправьте окончательные формы налога с продаж штата. Затем спросите в налоговом органе штата, что вы должны сделать, чтобы закрыть свой налоговый счет.
8. Подать окончательную налоговую декларацию — Обычно есть поле «окончательная декларация», которое должны быть отмечены LLC и корпорациями, которые закрываются и делают окончательную декларацию. Профессиональный налоговый специалист может помочь обеспечить правильное заполнение окончательной отчетности. Еще одна форма, которая применяется к некоторым предприятиям, — это Приложение K-1 для отчетности о распределении (и убытках) акционеров для партнеров.
9. Отмена бизнес-лицензий и разрешений — Все лицензии и разрешения, выданные федеральными, государственными, окружными и местными агентствами, должны быть аннулированы.В противном случае бизнес все еще может быть на крючке, чтобы заплатить им.
10. Распределить наличные деньги и активы среди владельцев бизнеса — После выплаты всех долгов, налогов, заработной платы, ссуд и сборов компании обычно дается зеленый свет на распределение оставшихся денег и имущества между владельцами бизнеса. Владельцы LLC обычно получают выплаты, пропорциональные их доле в бизнесе. Корпорации распределяют активы между своими акционерами в зависимости от количества принадлежащих им акций.

Дополнительный совет на конец года для бухгалтеров, консультантов и бизнес-консультантов

Те из вас, кто помогает предпринимателям с юридическими или финансовыми аспектами их компаний, могут иметь некоторых клиентов, которым может быть полезна проверка на соответствие бизнесу до завершения этого года .Ниже приведены некоторые идеи, как вы могли бы им помочь.

Помогите своим клиентам предотвратить сборы и штрафы за подачу налоговой декларации

Задерживаются ли ваши клиенты с подачей деклараций или уплатой каких-либо налоговых обязательств за год? Сейчас хорошее время, чтобы подвести итоги их положения. Если они отстают, они должны понимать, что чем раньше они наверстают упущенное и станут актуальными, тем с меньшими штрафами и штрафами они столкнутся.

Подтвердите, что у ваших клиентов хорошая репутация

Если ваш клиент имеет хорошую репутацию в штате, это означает, что его бизнес юридически зарегистрирован в штате и уполномочен вести там бизнес.«Хорошая репутация» требует соблюдения установленных государством правил ведения бизнеса в пределах своей юрисдикции (например, уплата налогов, заполнение необходимых отчетов и других документов, получение необходимых лицензий и разрешений и, возможно, выполнение других требований). Регистрационное агентство штата (обычно канцелярия государственного секретаря) может подтвердить или опровергнуть, имеет ли предприятие хорошую репутацию. Если ваш клиент думает о подаче заявки на ссуду или подаче заявления на получение (или продление) лицензий и разрешений, ему может потребоваться запросить «Письмо о хорошей репутации» от штата.

Подтвердите, что ваши клиенты заполнили свои ежегодные документы о соответствии с государством

Ежегодные документы о соответствии бизнес-требованиям, которые клиент должен подавать и оплачивать, зависят от штата и бизнес-структуры. Некоторые распространенные примеры ежегодной регистрации соответствия включают:

• Годовой отчет или двухгодичный отчет
• Протокол ежегодного собрания
• Налог на франшизу
• Статьи о поправках (в случае серьезных изменений в компании, таких как адрес, имя, членство , новые акции)

Бесплатный портал соответствия CorpNet может помочь вашим клиентам всегда знать, какие документы должны быть заполнены и когда.

Помощь клиентам в формальном изменении имени с учетом состояния

Если клиент хочет изменить название компании до конца года, процесс и время, необходимое для его выполнения, будут зависеть от состояния и типа бизнес-объекта . Недавно я написал статью с подробностями о том, что происходит при изменении названия компании.

Подтвердите, что у ваших клиентов есть соответствующие бизнес-лицензии и разрешения

Срок действия некоторых лицензий и разрешений истекает, поэтому очень важно убедиться, что клиенты продлили или планируют продлить все, что требуется в их штате.Работа без соответствующих лицензий и разрешений является незаконной. Проконсультируйтесь с соответствующими агентствами штата, округа или местного уровня или рассмотрите возможность использования пакетов обслуживания бизнес-лицензий CorpNet, чтобы определить, что нужно клиентам.

Превратите клиентов в правильный бизнес

До конца года — идеальное время, чтобы подумать, остается ли выбранная клиентом бизнес-структура идеальным вариантом. Ситуация в бизнесе может меняться по мере его роста и развития. По причинам налогообложения или обязательств преобразование в организацию другого типа может оказаться выгодным.Вашему клиенту будет разумно обратиться за профессиональной налоговой, бухгалтерской и юридической информацией, прежде чем принимать решение о смене юридического лица. После того, как ваши клиенты получат советы экспертов, которые им необходимы для принятия обоснованного решения, CorpNet может помочь с оформлением преобразования бизнес-объекта.

Помощь клиентам в восстановлении в связи с несоответствием требованиям или предшествующим прекращением деятельности

Если у вас есть клиент, чья компания была переведена в статус несоответствия требованиям или была административно ликвидирована государством, CorpNet может помочь в восстановлении его статуса.«Восстановление» — это юридическая процедура, с помощью которой можно официально вернуть ООО или корпорацию в надлежащую репутацию и статус активного соответствия.

Зарегистрируйтесь в партнерской программе CorpNet, чтобы помочь своим клиентам и открыть новый поток доходов для вашего бизнеса

Участие в партнерской программе CorpNet является бесплатным и позволяет вам получать дополнительный доход для вашей компании. У вас есть два варианта, каждый из которых обеспечивает уникальный способ увеличения вашего потенциального дохода:

Стать реселлером CorpNet
Предлагать нашим клиентам услуги по формированию бизнеса и соблюдению нормативных требований под вашим брендом.Вы получаете оптовые цены, а затем продаете наши услуги своим клиентам по розничным ценам. Мы делаем всю работу в качестве вашего молчаливого партнера по реализации.

Станьте реферальным партнером
Направляйте своих клиентов к нам по вопросам запуска бизнеса и соблюдения нормативных требований. Вы отправляете нам бизнес, а мы отправляем вам комиссионный чек.

Заключительные замечания о закрывающихся корпорациях или

LLC. Независимо от того, являетесь ли вы владельцем бизнеса, закрывающим корпорацию или LLC (или профессионалом в роли консультанта, помогающим предпринимателям ориентироваться в изменениях), наличие необходимых ресурсов на вашей стороне облегчит вам задачу.В CorpNet моя команда экспертов по оформлению документов позаботится о том, чтобы ваши формы о роспуске были заполнены точно и вовремя.

Свяжитесь с нами сегодня!

ООО и конвертируемый долг — слишком хорошо, чтобы быть правдой?

Учредители, выбирающие структуру для своего бизнеса, часто обращаются к компании с ограниченной ответственностью (LLC) из-за ее общей гибкости как в вопросах налогообложения, так и в вопросах корпоративного управления. И учредители, ищущие доступ к раннему капиталу, не говоря уже о самих посевных инвесторах, часто обращаются к конвертируемым облигациям как к простому и менее дорогостоящему способу сбора средств.Но LLC и конвертируемый долг не всегда сочетаются друг с другом. LLC обычно рассматриваются как партнерства для целей федерального подоходного налога, и правила в отношении долга в партнерстве отличаются от правил корпорации. Члены ООО должны знать о рисках, связанных с выпуском долговых инструментов, а также о том, когда такой долг погашается, конвертируется, принимается или списывается.

Учет долгов ООО для участников

Как правило, первоначальная основа членского участия участника LLC равна сумме инвестиций участника или его уставному капиталу.В сквозной организации, такой как LLC, все прибыли и убытки переходят к участникам LLC. Прибыль увеличит базу члена в его интересах, в то время как убытки или распределения уменьшат базу члена. Распределения сверх базиса члена обычно облагаются налогом как прирост капитала, который будет рассматриваться как долгосрочный прирост капитала, если член удерживал свою долю участия более года.

Когда LLC берет на себя долг, правила федерального подоходного налога предусматривают, что основание для участия члена в его процентной ставке увеличивается на долю этого члена в долге.Как правило, доля участника в долге LLC определяется экономической заинтересованностью этого участника в долге или в соответствии с долей участника в LLC. В простой структуре собственности, где участник владеет 10 процентами непогашенных долей владения LLC, этот участник обычно видит увеличение своей базы, равное 10 процентам от общей суммы долга, понесенного LLC. Однако доля участника в LLC часто не является простым пропорциональным расчетом. Например, доля участника может быть увеличена, если участник дает какие-либо частичные или полные гарантии по долгу, является держателем долга или имеет договорную долю прибыли и убытков LLC, превышающую пропорциональную.Важно отметить, что какое бы распределение ни требовалось, вся сумма долга, понесенного ООО, всегда распределяется между участниками и тем или иным образом увеличивает их базу.

Погашение и конвертация долга ООО

Когда долг LLC погашается, участники LLC могут признать прибыль. Это связано с тем, что погашение долга считается распределением денежных средств для целей федерального подоходного налога. Это означает, что если сумма денежных средств, которая, как предполагается, будет распределена между участником, превышает базовый уровень этого участника, участник получит налогооблагаемую прибыль.При определенных обстоятельствах это событие может иметь тяжелые экономические последствия для участников ООО.

Рассмотрим стартап LLC, который финансирует свою деятельность за счет капитала учредителей и заемных средств третьих лиц. ООО развивает свой бизнес, но нерентабельно. Поскольку рост приводит к убыткам, базис для членов в их интересах, включая увеличение базиса, полученного от долга, снижается до нуля. Теперь представьте, что в дело вступает инвестор в акции, и новые денежные средства от этого инвестора частично используются для погашения всего долга.Это погашение рассматривается как прибыль для членов, поскольку это условное распределение денежных средств, превышающее их (теперь нулевую) основу в их членских интересах.

Теоретически участники LLC должны иметь возможность использовать убытки, ранее назначенные им, для компенсации прибыли; однако это зависит от индивидуальных обстоятельств каждого члена. Участник, который использовал часть этих убытков для компенсации других доходов, теперь будет иметь налоговый счет, потому что участник, финансируемый за счет долга, уже получил экономическую выгоду от своих убытков.

Важно отметить, что тот же результат будет, если долг конвертируется в капитал LLC вместо того, чтобы быть погашенным. В таком случае конвертация долга в капитал считается погашением долга, и участники ООО по-прежнему будут рассматриваться как получающие денежные средства в размере «погашенного» долга. Если участники использовали свои убытки для компенсации прочего дохода, кажущаяся безвредной конвертируемая задолженность LLC может привести к налогооблагаемой прибыли для участников, когда такая задолженность будет погашена. Таким образом, члены LLC, финансируемые за счет заемных средств, могут оказаться на крючке из-за значительных налоговых обязательств, особенно если не будет произведено соответствующее распределение денежных средств от LLC для уплаты этих налогов.

Преобразование в C Corporation

Многие инвесторы серии A (или инвесторы более позднего раунда) потребуют, чтобы LLC преобразовалась в корпорацию непосредственно перед завершением раунда финансирования. Преобразование может быть выполнено с помощью закона штата о преобразовании путем подачи сертификата преобразования или создания новой корпорации и перемещения бизнеса LLC в эту новую корпорацию посредством слияния или иной формы корпоративной транзакции.Для целей федерального подоходного налога преобразование LLC в корпоративную форму, будь то в соответствии с законом о преобразовании или фактическим образованием новой корпорации, обычно рассматривается как создание новой корпорации и роспуск LLC каким-либо образом. Как и в приведенных выше примерах, принятие долга новой корпорацией (или предполагаемой новой корпорацией) рассматривается как погашение долга ООО с той же потенциальной прибылью и налоговыми обязательствами, что и в отношении погашаемого долга или конвертируется в капитал ООО.

Конвертация конвертируемого долга LLC в акции новой корпорации (или предполагаемой новой корпорации) может вызвать дополнительные проблемы. Чтобы осуществить безналоговое преобразование LLC в корпорацию, участники LLC и новые инвесторы должны владеть (в совокупности) более 80% голосующих акций новой корпорации и других классов неголосующих акций корпорации. В зависимости от формы конвертации и от того, являются ли они также участниками LLC с процентами, отличными от их долговых позиций, держатели конвертируемых долговых обязательств могут не учитываться как часть этой группы.Это может привести к тому, что преобразование будет облагаться налогом для участников LLC. По этой причине для юридических и налоговых консультантов LLC важно структурировать конверсию в форме, которая приводит к безналоговой конверсии, исходя из фактов и обстоятельств конкретной организации и ее владельцев.

Банкротство

Как упоминалось выше, LLC обычно рассматривается как партнерство для целей федерального подоходного налога. В случае, если ООО станет неплатежеспособным или станет банкротом, держатели конвертируемого долга ООО, скорее всего, не будут выплачены ничего, и долг будет фактически аннулирован.Аннулированная задолженность в ООО приводит к признанию обычного дохода для участников в сумме, равной аннулированной задолженности. Обычные исключения из такого списания долгового дохода в связи с несостоятельностью и банкротством не применяются на уровне организации в LLC, как это происходит в корпорации. Вместо этого проверка на несостоятельность и банкротство проводится на уровне бенефициарного собственника. Любые платежеспособные участники все равно признают аннулирование долгового дохода, даже если само ООО является неплатежеспособным или банкротом.Без соответствующей суммы убытков для компенсации этой прибыли каждый участник LLC мог бы остаться платить налоги на доход, вызванный списанием долга. Следовательно, участники, которые, вероятно, вступили в процедуру банкротства, чтобы не обременять себя дальнейшими финансовыми трудностями, могут оказаться ответственными за уплату налогов, ничего не получая от роспуска LLC.

*****

Члены LLC должны учитывать, стоит ли конвертируемая задолженность значительного риска или расходов, которые могут быть возложены на LLC и ее участников.Члены LLC, которые рассчитывают на долгосрочную приверженность структуре LLC и бесперебойную работу в своих деловых начинаниях, могут иметь хорошие возможности для выпуска конвертируемых долговых обязательств. Для многих других, включая LLC, где преобразование в корпоративную форму возможно или где высокий потенциал роста / снижения бизнес-модели увеличивает риск несостоятельности или банкротства, начальный раунд капитала LLC может быть лучшим выходом.

Подписаться на точки обзора