Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2021 году

Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.

Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
2. Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
4. Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
5. Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
8. Расчеты по имеющимся у организации долгам.
9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
10. Подача в ИФНС окончательного пакета документов.

Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя.

Далее необходимо назначить ликвидационную комиссию (в состав которой обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист, другие квалифицированные сотрудники) и выбрать её руководителя.

Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.

Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание, начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).

2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:

Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.

Обратите внимание, фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.

Бесплатная консультация по налогам

3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.

Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации». Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.

4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов

Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).

Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).

5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Отчетность за сотрудников

После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления Р15016.

Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р15016.

Примечание: на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.

Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М. Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.

На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.

Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса

После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

• сведения об имуществе организации;
• информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
• результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

Далее, в налоговую инспекцию необходимо предоставить:

Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:

В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

Подача налоговой декларации

Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с окончательным ликвидационным балансом.

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.

Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.

8. Расчеты по имеющимся у организации долгам

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).

9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО

Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс, содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.

Примечание: если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.

Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.

Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.

10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов

После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:

В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.

Пожалуйста, оцените информацию, если она была вам полезна:

Остались вопросы?

Как вернуть деньги, если должник ликвидируется

Сегодня практически нет ни одной компании, у которой бы не было должников, находящихся в ликвидации или в банкротстве. Вернуть долги самостоятельно в таких ситуациях довольно затруднительно. Тем не менее, и в ликвидации у кредиторов есть несколько «преимуществ», или способов защиты, позволяющих кредитору надеяться на возврат долга. О том, как действовать при ликвидации контрагента, рассказывают Тимур Сысуев, управляющий партнер адвокатского бюро «Сысуев, Бондарь, Храпуцкий СБХ» и адвокат Надежда Королева.

— Более 60% должников приходит к банкротству из «добровольной» ликвидации, инициированной собственниками. Решением о ликвидации собственники определяют ее порядок и сроки, назначают ликвидатора (ликвидационную комиссию), к которому переходят функции руководителя компании.

После принятия решения о ликвидации принудительное исполнение вынесенных против компании судебных решений прекращается, наложенные судебными исполнителями на имущество и денежные средства аресты снимаются. Возбуждение новых судебных разбирательств по взысканию с должника задолженности становится затруднительным.

Однако в отличие от банкротства ликвидация не проходит под контролем суда, органы по защите интересов кредиторов не создаются, эффективных механизмов контроля кредиторов за ликвидатором практически не существует. Поэтому:

• Как все чаще показывает практика, собственники компаний часто принимают решение о ее ликвидации только для того, чтобы добиться прекращения исполнительных производств и освободить имущество от арестов.
• Зачастую ликвидация преследует цель не произвести справедливый расчет с кредиторами, а наоборот — вывести из компании ликвидные активы или скрыть вывод активов, который уже состоялся.
• В половине ликвидаций действия собственников и ликвидатора направлены на то, чтобы максимально затруднить кредиторам удовлетворение требований.

И когда спустя полгода-год после начала ликвидации ликвидатор наконец-то подаст в суд заявление о банкротстве должника, оказывается, что оставшегося у должника имущества для погашения требований кредиторов недостаточно. Тем не менее, редкий кредитор задастся вопросом, почему ликвидация, несмотря на всю очевидность недостаточности имущества, длилась так долго, и какие все же реальные цели она преследовала.

В рамках дела о банкротстве кредиторы обычно достаточно активно используют множество предоставленных им прав и средств защиты своих интересов. Однако если должник находится в ликвидации и процедура банкротства еще не возбуждена — подавляющее большинство кредиторов довольствуются заявлением кредиторского требования ликвидатору и периодической достаточно вялой коммуникацией с ним на предмет наличия новостей о продаже имущества и т.д.

Вместе с тем, для хотя бы частичного погашения долга кредитор должен начинать активно защищать свои права до возбуждения дела о банкротстве, а именно с момента принятия должником решения о ликвидации.

Порядок ликвидации урегулирован соответствующим Положением о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденным Декретом от 16 января 2009 г. № 1, а также Гражданским кодексом РБ (далее — ГК). Правовое регулирование в этой области достаточно схематично и не предоставляет кредиторам эффективных средств защиты их прав, чем нередко пользуются и злоупотребляют недобросовестные должники.

Что же делать кредитору с ликвидируемым должником, чтобы в результате не остаться у «разбитого корыта»? Рассмотрим несколько вариантов.

Защита требования кредитора в рамках процедуры ликвидации

Как и в банкротстве, все требования кредиторов собираются ликвидатором и консолидируются в реестр требований кредиторов.

Кредиторы в течение 2 месяцев с момента публикации сведений о ликвидации на официальном сайте журнала «Юстиция Беларуси» предъявляют свои требования, направляя их в адрес ликвидатора.

ГК предписывает ликвидатору письменно адресно извещать всех известных кредиторов о ликвидации, однако редкий ликвидатор исполняет эту обязанность. В свою очередь редкий кредитор периодически, хотя бы один раз в месяц, проверяет своих дебиторов через указанный ресурс.

В ответ на требование кредитора ликвидатор должен дать письменный ответ о признании или отклонении требований. Вместе с тем, законодательство не содержит четкого срока, в течение которого ликвидатор должен рассмотреть требование кредитора и сообщить о результатах.

Предполагается, что срок должен быть разумным. Письменный ответ о признании требования подтверждает статус кредитора.

В случае отказа ликвидатора признать требования кредитора либо уклонения от его рассмотрения (длительное молчание) кредитор вправе обратиться в суд с иском к ликвидируемому должнику как ответчику. Предмет иска формулируется так: «понудить ликвидатора включить требование кредитора в реестр» либо «признать отказ ликвидатора включить требование кредитора в реестр неправомерным». Соответственно, судебное решение подтверждает статус кредитора.

Таким образом кредитор должен добиться от ликвидатора признания его в качестве кредитора в ликвидации должника.

Дальнейшее развитие событий может проходить по одному из двух путей:

• При достаточности денег и имущества у ликвидируемого лица ликвидатор производит расчеты с кредиторами, заканчивает ликвидацию и организация исключается из ЕГР, а оставшееся имущество распределяется между собственниками
• При недостаточности денежных средств или имущества ликвидатор обязан подать в суд заявление о банкротстве должника

Кредитор может довольствоваться признанием его требования и ждать дальнейшего развития событий, периодически мониторить при этом состояние ликвидации, а может приступить к более активным и настойчивым действиям — требовать от ликвидатора постоянного предоставления отчетов об имуществе должника, реестра требований кредиторов, плана дальнейших мероприятий и т.д.

В качестве меры, препятствующей исключению должника из ЕГР без удовлетворения требований кредитора, любой кредитор вправе направить в регистрирующий орган письмо о наличии у должника непогашенной кредиторской задолженности.

В этом случае должник не будет исключен из ЕГР, однако данное ограничение действует только в течение 2-х месяцев со дня получения регистрирующим органом данного письма.

Нормативный срок ликвидации составляет 9 месяцев со дня принятия решения о ликвидации и может быть продлен до 12 месяцев по решению собственников. Вместе с тем, ответственности за превышение данного срока не предусмотрено.

В любой момент в ходе ликвидации собственники организации могут принять решение о прекращении ликвидации и возобновлении осуществления хозяйственной деятельности, а затем в какой-то момент — вновь начать ликвидацию. Закон никак не ограничивает собственников в принятии таких решений и не требует приведения каких-либо объективных мотивов ни для начала, ни для прекращения ликвидации.

Подача кредитором заявления о признании должника банкротом

Если срок ликвидации превышает 3 месяца с момента публикации сведений о ликвидации, и в течение этого срока ликвидатор не производил хотя бы минимального погашения задолженности, то кредитор вправе обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом. Однако возбуждение дела о банкротстве возможно при недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов.

При рассмотрении вопроса о возбуждении дела о банкротстве суд запрашивает у ликвидатора информацию об активах должника — результаты инвентаризации имущества, реестр требований кредиторов, сведения о дебиторской задолженности, результаты налоговой проверки, а также заслушивает мнение ликвидатора о наличии оснований для возбуждения дела о банкротстве. В большинстве случаев через 3−4 месяца после начала ликвидации можно сделать достаточно взвешенный вывод о наличии оснований для банкротства.

На практике должники иногда в ходе ликвидации производят частичное (даже в небольшой сумме) погашение задолженности, вследствие чего суды могут отказать в возбуждении дела о банкротстве.

Для самого кредитора возбуждение дела о банкротстве по его же заявлению влечет ряд преимуществ:

• Суд, как правило, назначает управляющего исходя из кандидатур, предложенных лицом, подавшим в суд заявление о банкротстве должника, т.е. в данном случае кредитором, соответственно, судом будет назначен «прокредиторски» настроенный управляющий
• Чем раньше будет инициировано дело о банкротстве, тем меньше риск вывода активов должника и больше гарантий обеспечения сохранности имущества

Законодательством предусмотрена субсидиарная ответственность ликвидатора за несвоевременную подачу в суд заявления о банкротстве должника. Однако не рекомендуем кредиторам полагаться на эту ответственность как на гарантию от злоупотреблений со стороны ликвидатора: и ликвидатор, и собственники ликвидируемого должника могут уйти от ответственности посредством более позднего утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Подача кредитором иска о ликвидации должника

Кредитор вправе подать в суд исковое заявление о ликвидации юридического лица-должника в случае нарушения установленных законодательством порядка и сроков его ликвидации, ведущейся по решению собственников.

Правом на подачу иска о ликвидации обладает любой кредитор должника.

Суд при рассмотрении иска оценивает характер нарушений процедуры ликвидации и их продолжительность, например:

• Неоднократный «вход и выход» в процедуру ликвидации
• Превышение срока ликвидации в отсутствие решения о ее продлении или отмены
• Осуществление ликвидатором официальной публикации
• Извещение кредиторов
• Большой объем кредиторской задолженности при отсутствии реального удовлетворения требований кредиторов
• Степень нарушения прав и законных интересов кредиторов, и др.

Может возникнуть вопрос — в чем смысл принятия судом решения о ликвидации компании, которая и так уже находится в ликвидации?

При принятии решения о ликвидации суд назначает определенного им ликвидатора (в том числе, по предложению кредитора), который вряд ли будет чрезмерно лоялен к должнику, определяет порядок и сроки ликвидации. Дальнейший процесс ликвидации будет осуществляться под контролем суда.

Вынесение судом решения о ликвидации не препятствует в будущем возбуждению в отношении должника дела о банкротстве.

Привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГР должника

Нередко на практике должники не только незаметно уходят в ликвидацию, но и завершают ее вплоть до внесения в ЕГР записи об окончании ликвидации и прекращении существования юридического лица.

Кредитор вправе потребовать взыскания непогашенной ликвидированным должником задолженности посредством предъявления в суд иска о привлечении к субсидиарной ответственности.

Кредитор вправе потребовать взыскания непогашенной ликвидированным должником задолженности посредством предъявления в суд иска о привлечении к субсидиарной ответственности:

• Отдельно с ликвидатора (председателя ликвидационной комиссии)
• Отдельно с участников (учредителя) должника
• Со всех вместе

С таким иском вправе обращаться как кредиторы, чьи требования были признаны ликвидатором, так и кредиторы, чьи требования не были признаны (в том числе не был получен ответ по результатам рассмотрения требования), а также кредиторы, которые вообще не успели заявить требование ликвидатору.

Для обоснования привлечения ликвидатора, учредителей к субсидиарной ответственности по долгам должника кредитор должен доказать в совокупности следующие обстоятельства.

1. Привлекаемыми к ответственности лицами допущены нарушения нормативных правил ликвидации.

К таким нарушениям относятся:

• Утверждение участниками ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения об отсутствии задолженности перед кредиторами
• Уклонение ликвидатора от получения или рассмотрения требований кредиторов; неопубликование объявления о ликвидации, и др.

Наличие этих нарушений должен доказать истец-кредитор.

2. Должник был исключен из ЕГР по результатам ликвидации без применения процедуры банкротства, а задолженность ликвидированного должника перед кредитором не погашена в полном объеме.

Кредитору необходимо доказать, что у должника отсутствовало имущество, достаточное для удовлетворения требований кредитора (в том числе, после расчета с другими кредиторами). Если данный факт доказан не будет, то, несмотря на имевшиеся со стороны ответчиков нарушения законодательства, кредитору будет отказано в удовлетворении иска.

3. Между допущенными нарушениями порядка ликвидации и исключением должника из ЕГР имеется причинно-следственная связь.

Суд по результатам рассмотрения дела может как отказать в удовлетворении исковых требований ко всем или некоторым ответчикам, так и взыскать с ответчиков непогашенную задолженность солидарно.

Срок исковой давности по данному требованию составляет три года со дня исключения юридического лица — должника из ЕГР.

Читайте также

Ликвидация ООО

В соответствии с общими правилами распределения, V может выделить только 6000 долларов на распределенную инвентаризацию — это скорректированная база для LLC (Раздел 732 (c) (1)). Это оставляет V с оставшейся базой в размере 4000 долларов в ее интересах, но без других распределенных активов для поглощения дополнительной базы. Следовательно, ей разрешается понести капитальный убыток в размере 4000 долларов США при ликвидации L (Раздел 731 (a) (2)).

Примечание: Прибыль или убыток, признанные при ликвидации, также могут повлиять на расчет чистой прибыли участника для целей 3.Налог на чистый инвестиционный доход 8%. Если какое-либо имущество, кроме денежных средств, рыночных ценных бумаг, дебиторской задолженности и запасов, распределяется в рамках ликвидационной операции, признание всех убытков откладывается до фактической продажи или обмена распределенного имущества.

Налоговая база полученного имущества

Если при ликвидационном распределении не признаются прибыли или убытки, совокупная база участника в полученном имуществе равна базе участника в его или ее доле в ООО непосредственно перед распределением, за вычетом распределенных денежных средств и обращающихся на рынке ценных бумаг (п.732 (б)). Специальные правила применяются, когда несколько объектов собственности распределяются в рамках ликвидируемого распределения или когда общая переходящая база распределенных объектов превышает базу участников в LLC. База присваивается распределенной собственности следующим образом:

Шаг 1: Вычтите сумму денежных средств и обращающихся на рынке ценных бумаг, полученных из суммы предраспределения участия члена в его или ее доле ООО.

Шаг 2: Любая оставшаяся база сначала распределяется на распределенную нереализованную дебиторскую задолженность и запасы в суммах, равных базе LLC в этих активах.

Шаг 3: Оставшаяся база затем распределяется на другие распределенные активы (кроме нереализованной дебиторской задолженности и запасов) в суммах, равных скорректированной базе LLC.

Шаг 4: Любое увеличение базы (т. Е. База распределенного члена сверх базы LLC в распределенных активах) затем распределяется на оцененные активы (кроме нереализованной дебиторской задолженности и запасов) пропорционально соответствующей сумме каждого актива. любой нереализованной оценки.Однако не следует выделять базу сверх FMV.

Шаг 5: Если есть оставшееся увеличение базиса, которое необходимо распределить, оно распределяется на активы (кроме нереализованной дебиторской задолженности и запасов) пропорционально их FMV.

Примечание: Предлагаемые нормативные акты, выпущенные в январе 2014 года, которые вступят в силу после их выпуска в качестве окончательных нормативных положений, предусматривают особые правила, которые приводят к «корректировке базиса Раздела 704 (c) (1) (C)», когда они встроены. потерянное имущество передается ООО, классифицируемому как партнерство (Проп.Рег. П. 1.704-3 (f) (2)). Предлагаемые правила предусматривают, что если член с гл. 704 (c) (1) (C) базисная корректировка (член Раздела 704 (c) (1) (C)) получает распределение собственности (независимо от того, является ли это свойство Разделом 704 (c) (1) ( C) имущество) при ликвидации своей доли в LLC, скорректированная база LLC в распределенном имуществе непосредственно перед распределением включает в себя разд. 704 (c) (1) (C) член Секции. 704 (c) (1) (C) базовая корректировка для собственности, в которой участник отказался от доли, если таковая имеется, по причине ликвидации.LLC перераспределяет любые Sec. 704 (c) (1) (C) базисная корректировка из разд. 704 (c) (1) (C) собственность, удерживаемая LLC, в распределенную собственность аналогичного характера в соответствии с принципами Regs. П. 1.755-1 (c) (i), после применения пп. 704 (c) (1) (B) и 737.

Если п. 704 (c) (1) (C) собственность остается за LLC, и никакая собственность подобного характера не распределяется, тогда это собственность Sec. 704 (c) (1) (C) базисная корректировка не перераспределяется в распределенную собственность, а остаток рассматривается как положительный п.734 (б) регулировка. Если распределение также порождает отрицательный разд. 734 (b), затем отрицательная корректировка и разд. 704 (c) (1) (C) перераспределение базисных корректировок зачитывается, и чистая сумма распределяется в соответствии с Рег. П. 1.755-1 (с). Если ООО не имеет гл. 754, действовавшее на момент ликвидации распределения, оно рассматривается как сделавшее разд. 754 выборы исключительно для целей вычисления любого отрицательного Раздела. 734 (b) корректировка, которая возникнет в результате распределения.

Методы амортизации, доступные после ликвидации распределения

Участник, который получает ликвидационное распределение амортизируемого имущества, приобретает амортизируемую основу в этом имуществе. В той степени, в которой база принимающего члена не превышает базу предварительного распределения LLC, участник принимает на себя роль LLC и продолжает амортизировать имущество, используя оставшийся срок службы и метод, используемый LLC (Раздел 168 (i) (7)). Если база участника превышает базу предварительного распределения LLC, избыток рассматривается как вновь приобретенная собственность, которая вводится в эксплуатацию распределителем во время распределения.Эта избыточная база зависит от правил, сроков и методов амортизации, действующих на момент распределения (Раздел 168 (i) (6)).

Срок владения распределенными активами

Период владения участником в отношении имущества, полученного при распределении без налогообложения, включает период владения LLC (Разделы 735 (b) и 1223 (2)). Это правило применяется независимо от того, получает ли участник собственность в текущем распределении или в ликвидируемом распределении.

Приостановленные убытки

Если LLC распределяет активы между участниками в рамках ликвидируемого распределения, и эти активы были использованы в пассивной деятельности, участник продолжает переносить любые убытки от приостановленной пассивной деятельности (PAL) в отношении этой деятельности.Приостановление PAL допускается без ограничений, если участник распоряжается практически всей пассивной деятельностью (или своей долей участия в этой деятельности) в налогооблагаемом отчуждении несвязанной третьей стороне (Раздел 469 (g)). Соответственно, если участник получает только денежные средства при полной ликвидации его или ее доли в ООО, представляется, что любые приостановленные PAL, полученные в результате деятельности ООО, должны полностью вычитаться в год ликвидации.

Любая прибыль, признанная участником при ликвидации ООО, рассматривается как доход от деятельности ООО, подверженной риску (Проп.Рег. П. 1.465-66 (а)). Соответственно, приостановленные убытки, подверженные риску, могут быть использованы для компенсации прибыли, если таковая имеется, при ликвидации. Однако, если нет прибыли от распределения при ликвидации и участник продолжает деятельность, подверженную риску, кажется, что участник должен иметь возможность продолжить перенос приостановленных убытков для компенсации будущих доходов или до тех пор, пока у участника не появится дополнительная база риска. . Эти приостановленные убытки, подверженные риску, могут быть применены только к будущей прибыли или другой будущей основе риска от той же деятельности (разд.465 (б) (5)).

Любые убытки приостановлены из-за отсутствия оснований в соответствии с разд. 704 (d) не переносятся участником после ликвидации LLC. Поскольку убытки не уменьшили базу участника в его или ее доле LLC, приостановленные убытки фактически представляют собой дополнительную основу для участника при (1) определении прибыли или убытка, если таковые имеются, на ликвидационном распределении или (2) определении базы распределенных активов.

Планирование распределительной собственности

Участник, желающий предотвратить признание прибыли при распределении, должен убедиться, что LLC не распределяет денежные средства и рыночные ценные бумаги сверх своей базы в LLC.LLC может произвести ликвидационное распределение денежных средств и обращающихся на рынке ценных бумаг до уровня выходящего на пенсию члена, а затем распределить другое имущество на остаток необходимой суммы.

Предупреждение: IRS переквалифицировало в налогооблагаемое распределение денежных средств распределение личного места жительства партнеру при ликвидации его доли. В разделе «Консультации главного юрисконсульта 200650014» IRS рассмотрела ситуацию, когда товарищество сформировало ООО с целью приобретения дома для распределения его выбывающему партнеру в соответствии с условиями соглашения о выкупе.По условиям соглашения значительная часть покупной цены дома была предоставлена ​​за счет ссуды от связанной стороны, которая была немедленно возвращена выходящим на пенсию партнером.

IRS атаковал предполагаемое распределение на основании того факта, что (1) распределение не было распределением собственности товарищества, поскольку дом был приобретен и удерживался за счет выходящего на пенсию партнера, (2) распределение должно быть изменено в соответствии с правило предотвращения злоупотреблений Regs.П. 1.701-2 в качестве распределения денежных средств налогоплательщику, которые затем он использовал для приобретения дома, (3) согласно доктрине поэтапной сделки приобретение дома товариществом и его распределение между выходящим на пенсию партнером не принимается во внимание, и (4) приобретение дома товариществом и его передача выходящему на пенсию партнеру не имели экономического смысла и были ненужными шагами, предпринятыми исключительно для получения налоговых льгот.

Участник может признать убыток от ликвидации своей доли участия в ООО, если распределение состоит исключительно из денег, нереализованной дебиторской задолженности и запасов, а база ООО в этих активах меньше, чем база участия участника в доле ликвидированной ООО.В таких ситуациях убыток, признанный участником, обычно является капитальным убытком. Однако, если LLC владеет гл. 1231, ликвидационное распределение всего или части этого имущества может преобразовать капитальные убытки выходящего на пенсию участника в обычные убытки.

Пример 3. Преобразование капитальных убытков при ликвидационном распределении в обычные убытки: J , A и B являются равными членами BC LLC, которая владеет несколькими небольшими коммерческими зданиями в Уайт-Фиш, Mont. J решил покинуть LLC, а A и B согласились, что FMV его доли составляет 500 000 долларов. У ООО достаточно денежных средств, чтобы произвести один или серию ликвидационных выплат на счет J на полную стоимость его процентов. J ‘ Его процентная ставка BC составляет 600 000 долларов.

Если LLC распределит 500 000 долларов наличными J , он признает капитальный убыток в размере 100 000 долларов. J не имеет текущего или запланированного прироста капитала, поэтому его способность использовать убыток в размере 100 000 долларов США будет ограничена.

Предположим, вместо этого, что BC распределяет J 100000 долларов наличными и одно из небольших офисных зданий с FMV 400000 долларов и налоговой базой для BC в размере 300000 долларов. J не будет признавать никаких прибылей или убытков от распределения и будет иметь базу в размере 500 000 долларов в распределенном офисном здании, что является основой его доли LLC после уменьшения на 100 000 долларов полученных денежных средств. (Обратите внимание, что распределение собственности с соответствующим возмещением амортизации может привести к признанию прибыли, если распределение является непропорциональным распределением горячих активов.) Если здание по-прежнему будет гл. 1231 собственность на J , и он продает здание за 400 000 FMV, он реализует сек. 1231 убыток в размере 100 000 долларов США, который будет обычным, если предположить, что у него нет другого Раздела. 1231 выигрыш.

Неналоговые правила

Ликвидация ООО может иметь ряд юридических последствий. В соответствии с законодательством штата могут возникать вопросы относительно того, кто остается ответственным за обязательства LLC, распределенные между участниками, требуемые уведомления кредиторов о намерении LLC ликвидировать, требуемые изменения в праве собственности на распределенные активы, требуемое уведомление государства о намерении LLC ликвидировать , соблюдение применимых законов о оптовых продажах (если активы ООО будут проданы до ликвидации) и т. д.Кроме того, могут возникнуть юридические проблемы, связанные с применением операционного соглашения или других регулирующих документов ООО к операции по ликвидации. Например, в операционном соглашении может быть неясно, какие методы следует использовать для оценки распределенной собственности, если участники не будут получать пропорциональное распределение всех активов LLC. Клиенты должны проконсультироваться с юристом перед тем, как приступить к ликвидации ООО.

Это тематическое исследование было адаптировано из Руководства PPC по компаниям с ограниченной ответственностью , 21-е издание, Майкла Э.Марес, Сара С. Макмерриан, Стивен Э. Паскарелла II и Грегори А. Поркаро. Опубликовано Thomson Reuters / Tax & Accounting, Кэрролтон, Техас, 2015 г. (800-431-9025; tax.thomsonreuters.com).

Роспуск LLC

Устав государственной компании с ограниченной ответственностью (LLC) иногда требует роспуска LLC в случае смерти, безумия, банкротства или другого недобровольного удаления любого участника, если другие участники не согласны продолжить LLC.Это создает множество проблем, связанных с правами членов на собственность, обязательствами после роспуска и процедурами роспуска. Роспуск может включать завершение контрактов, платежи кредиторам, продажу активов, сбор или компромисс дебиторской задолженности, а также любые другие действия, которые помогают LLC упорядочить активы для выплаты кредиторам и распределения между участниками. Процедуры заключения дел с ООО должны быть включены в операционный договор.

Государства могут разрешить изменение событий роспуска, перечисленных в уставе (необходимо пересмотреть статут штата организации, чтобы определить, какие события роспуска включены).Организаторы LLC могут захотеть изменить тип и количество мероприятий по роспуску, включив другие положения в операционное соглашение. Возможно, имеет смысл предусмотреть, что некоторые события (например, смерть участника) не являются событием роспуска, поскольку для обеспечения классификации партнерства больше не требуется уклонение от продолжения жизни.

Все уставы LLC разрешают LLC распускаться по истечении срока, указанного в статьях или операционном соглашении. Эта дата должна быть достаточно далекой в ​​будущем, чтобы позволить LLC достичь своих целей.Если это разрешено законодательством штата, организаторам следует подумать о предоставлении неограниченного срока жизни. Если предусмотрен бессрочный срок, необходимы некоторые положения о промежуточном распределении и передаче долей.

Операционное соглашение должно предусматривать уведомление всех участников и кредиторов о роспуске ООО. Все законы штата содержат положения о том, что LLC должны уведомлять о фактическом роспуске. Многие также требуют, чтобы уведомление было предоставлено, когда происходит событие роспуска.В некоторых законодательных актах штатов предусмотрены системы уведомлений, включающие рассылку уведомлений кредиторам и / или публикацию уведомления о роспуске в газетах. LLC, соблюдающие требования об уведомлении, обычно освобождаются от ответственности по любым известным или неизвестным долгам по истечении определенного периода времени. В эксплуатационном соглашении должны быть указаны члены или менеджеры, ответственные за подачу соответствующих уведомлений.

Операционное соглашение должно ограничивать возможность менеджеров или членов связывать LLC в процессе ликвидации.Как правило, LLC по-прежнему несет ответственность за товары или услуги, заказанные участником или менеджером и предоставленные кредитором, если только этот кредитор не знает, что участник или менеджер не имеет полномочий связывать LLC. Если участник или менеджер без полномочий связывать LLC в процессе роспуска заключает соглашение от имени LLC, менеджер или участник должны быть обязаны возместить LLC за любой ущерб. Конечно, любое ограничение размера ущерба также должно быть включено в договор эксплуатации.

Приоритет распределений, производимых при роспуске ООО, может быть указан в организационных документах. Уставы большинства государственных ООО требуют, чтобы ликвидационные выплаты производились сначала кредиторам, а затем участникам в соответствии с особыми правилами. Если участники имеют статус кредиторов для неоплачиваемых распределений, они обычно будут иметь приоритет перед распределениями после внешних кредиторов, но перед другими распределениями членам.Обычно LLC затем возвращает капитал участника, и любой излишек будет распределяться либо в соответствии с установленным законом неисполнением обязательств, либо по соглашению между участниками. Организаторам следует включить любые желаемые изменения в установленный законом дефолт в операционное соглашение (однако соглашение, как правило, может изменять только распределения членам, но не кредиторам).

Еще одно соображение для практикующего специалиста заключается в том, требует ли статут штата или организационные документы, чтобы LLC продавала активы при роспуске, или существующие активы могут быть распределены в натуральной форме (правило по умолчанию большинства законодательных актов штата запрещает распределение в Добрый).Организаторы могут захотеть запретить распространение в натуральной форме, поскольку такое распространение вызывает ряд юридических вопросов, включая права супругов на собственность. Однако принудительная продажа активов для распределения денежных средств между участниками может привести к снижению цены и часто нецелесообразна, особенно для ООО со значительными нематериальными активами. Какой бы путь ни был выбран, операционное соглашение должно содержать руководство по выбору активов при роспуске.

Организаторам также следует рассмотреть возможность требования полного учета процесса роспуска для всех участников.Это может быть особенно важно, когда кредиторы или другие третьи стороны являются правопреемниками интересов участников. Член или менеджер, отвечающий за процесс роспуска, должны быть обязаны предоставить отчетность в разумные сроки (от 60 до 90 дней) после завершения роспуска. Операционное соглашение должно также распределять стоимость бухгалтерского учета между участниками.

Когда организационные документы или статут штата предусматривают, что ООО распускается после голосования участников, организаторам следует рассмотреть возможность ограничения числа участников, имеющих право голоса при роспуске, теми, кто не передал свои интересы или чьи интересы не подлежат аресту кредитора или постановлению о списании средств.Это исключает возможность того, что участники, которые передали свои интересы, могут привести к роспуску LLC. Однако практикующий специалист должен ознакомиться с действующим законодательством штата, прежде чем делать это предложение, поскольку некоторые штаты могут запретить такие ограничения.

Большинство уставов LLC разрешает оставшимся участникам продолжать деятельность LLC по единодушному согласию после роспуска. Это создает проблему, если существует вероятность того, что диссидентские члены могут отказать в согласии, что приведет к ненужному роспуску.Многие штаты разрешают LLC изменять это положение о согласии в операционном соглашении, чтобы предусмотреть меньшее требование согласия, что часто имеет смысл. Однако большинство штатов требует, чтобы по крайней мере большинство оставшихся членов согласились на продолжение. Соответственно, операционное соглашение должно устанавливать согласие, необходимое для продолжения деятельности LLC, где-то между большинством и единодушным согласием.

Может быть желательно, чтобы организационные документы требовали единогласного согласия на продолжение работы в закрытых ООО.Во многих случаях отношения между членами могут быть настолько радикально изменены событием роспуска, как смерть члена, что каждый член должен иметь право принять решение не продолжать. Ясно, что это один из вопросов, который организаторы должны обсудить в процессе формирования, чтобы операционное соглашение отражало желания участников. Когда LLC ведет бизнес, недостатки роспуска, особенно влияние на повседневные операции, включая право кредиторов на отзыв долга, должны быть сопоставлены с резким изменением отношений между участниками.

Это тематическое исследование было адаптировано из Руководства PPC по компаниям с ограниченной ответственностью , 22-е издание, Майкла Э. Мареса, Сары С. Макмерриан, Стивена Э. Паскарелла II и Грегори А. Поркаро. Опубликовано Thomson Reuters / Tax & Accounting, Кэрроллтон, Техас, 2017 г. (800-431-9025; tax.thomsonreuters.com).

Роспуск, ликвидация и прекращение ООО

Прекращение существования LLC в качестве отдельного юридического лица — это многоэтапный процесс, который включает в себя роспуск, закрытие дел, ликвидацию активов, выплаты кредиторам и многое другое. Этот процесс требует соблюдения как Закона об ООО государства образования, так и операционного соглашения об ООО. Многие операционные соглашения определяют, когда и как ООО будет распускаться, ликвидироваться, ликвидироваться и распределять оставшиеся активы среди своих участников.В противном случае необходимо соблюдать стандартные положения статута. Кроме того, в уставе есть некоторые требования, которые необходимо соблюдать и которые не могут быть изменены соглашением об эксплуатации.

Растворение: начало конца, а не сам конец

Что это такое, а что нет. Роспуск — это первый шаг в процессе прекращения деятельности, заключающийся в роспуске LLC. Хотя некоторые люди путают роспуск и прекращение, роспуск не прекращает существование ООО.Что он делает, так это меняет цель своего существования. Вместо того, чтобы вести какую-либо деятельность, которую она вела раньше, ликвидированная LLC существует исключительно с целью ликвидации и ликвидации.

Инициирующее событие. Растворение начинается с «запускающего события». Это событие, действие или происшествие, которое, как только оно произойдет, требует от LLC прекратить вести свою обычную деятельность и начать ликвидацию. Инициирующее событие может быть указано в эксплуатационном соглашении. Возьмем, к примеру, ООО, созданное для определенной цели — скажем, чтобы удерживать часть собственности, пока она не будет продана.Его операционное соглашение может содержать пункт о том, что ООО должно распасться после продажи собственности. Пусковым событием также может быть голосование участников.

CT note : Несмотря на то, что эта статья касается добровольного роспуска и прекращения, можно отметить, что устав LLC также предусматривает административное роспуск для LLC, которые не соблюдают определенные требования соответствия, и роспуск в судебном порядке при определенных обстоятельствах.

Голосование участников. В большинстве случаев роспуск LLC инициируется голосованием участников. Перед голосованием важно прочитать операционное соглашение. В нем может быть указано количество или процент членов, которые должны одобрить роспуск. Он также может потребовать проведения собрания, направления уведомления и других формальностей.

Если операционное соглашение не регулирует эти вопросы, то применяются положения по умолчанию Закона об ООО государства образования. Законы штатов различаются. Например, для роспуска некоторых требуется единогласное голосование, для других — две трети или большинство голосов.В некоторых штатах голоса основаны на количестве членов, в некоторых — на процентной доле владения. И есть некоторые государственные законы об ООО без обязательных формальных требований.

Подача документа. Многие штаты требуют подачи документа после роспуска. Обычно называемые статьями о роспуске, в нем обычно указывается название ООО, дата его создания, факт роспуска ООО и событие, вызвавшее роспуск. На дату вступления в силу этого документа ООО считается распущенным и должно прекратить вести свою обычную деятельность и начать ликвидацию.

Завершение работы: необходимо, но не просто

Что говорится в уставе. После роспуска LLC участники должны начать закрывать его дела. Устав ООО широко описывает, что необходимо делать. Есть три основных задачи:

• Погашение долгов, обязательств и прочих обязательств ООО
• Урегулирование и закрытие деятельности и дел ООО
• Распределение оставшихся активов

Что обычно нужно делать. Завести непросто. Есть много дел, которые нужно сделать, и они будут отличаться для каждого конкретного ООО. Однако часто к ним относятся следующие:

• Уведомление кредиторов о роспуске ООО
• Закрытие банковских счетов
• Аннулирование бизнес-лицензий, разрешений и вымышленных имен
• Платежи кредиторам или создание резервов для выплаты им
• Уплата налогов
• Подача окончательных налоговых деклараций и отчетов
• Выход из государств, в которых ООО было зарегистрировано как иностранное ООО

Уплата налогов. Часть процесса ликвидации — это уплата налогов. Ни один штат не позволит прекратить существование LLC до уплаты государственных налогов. В некоторых штатах требуется доказательство уплаты налогов. Обычно это называется требованием об освобождении от уплаты налогов. По запросу налоговая служба штата выдает документ об отсутствии уплаты налогов. Затем этот документ должен быть подан государственному секретарю (или в другой офис регистрации юридического лица).

А что дальше? Последний шаг — распределить все оставшиеся активы между участниками.Ознакомьтесь с соглашением об эксплуатации. В нем может быть указано, кто и что получает.

Прекращение действия: все, что должно быть сделано, уже сделано

После того, как все этапы процесса ликвидации завершены, существование объекта прекращается.

В некоторых штатах требуется, чтобы документ был подан после завершения ликвидации. Этот документ может называться статьями о расторжении, статьями об отмене или аналогичным названием. В нем LLC должна указать, что все долги и обязательства были оплачены или обеспечены, а все оставшиеся активы распределены.

Заключение

Как видите, прекращение существования LLC может быть сложным процессом. Тем не менее, ООО, которое прекращает свою деятельность, должно быть официально прекращено. Пока оно существует как юридическое лицо, оно продолжает нести ответственность за налоги и годовые отчеты, на него могут подаваться в суд, и даже существует риск кражи его личных данных.

Юридические консультанты могут помочь участникам в этом процессе. Обслуживающие компании могут помочь с различными задачами, включая подачу документов о роспуске, прекращении и отзыве, а также окончательные годовые отчеты, получение налоговых разрешений и аннулирование бизнес-лицензий и вымышленных имен.

Бухгалтерские записи для закрывающей компании | Малый бизнес

Автор: Джули Даворен Обновлено 31 января 2019 г.

Способ закрытия бизнеса зависит от его характера. Вы можете закрыть ИП в любое время. Однако, если вы являетесь владельцем компании с ограниченной ответственностью, необходимо соблюдать определенные протоколы. В этом случае компания должна пройти должным образом контролируемый процесс ликвидации, посредством которого должны быть реализованы все активы компании. Кроме того, вы должны рассчитаться со своими кредиторами, прежде чем платить акционерам.

Ликвидация и реализация активов

При ликвидации компании вы должны продать все оставшиеся активы. Нанять специалиста, который сможет оценить каждый актив. Если вы продаете внеоборотные активы, такие как земля, здания или оборудование, дебетуйте денежные средства и кредитуйте счет внеоборотных активов в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета или GAAP. Регистрируйте прибыли или убытки в отчете о прибылях и убытках.

Вы должны избавиться от текущих активов, таких как товарно-материальные запасы, или торговой дебиторской задолженности, например, непогашенных сумм от клиентов.Вы можете продать их факторинговым компаниям за наличные, и в этом случае вы можете дебетовать наличными и кредитовать текущий счет активов в своих бухгалтерских книгах.

Погашение долга перед кредиторами

По мере продолжения процесса ликвидации вы должны выплачивать средства кредиторам. К категории кредиторов относятся связанные с торговлей или поставщики, банки и другие финансовые учреждения, которые предоставили вашей компании ссуды и овердрафты. Бухгалтерская проводка по погашению торговой кредиторской задолженности представляет собой дебетование счета торговой кредиторской задолженности и кредитование денежного счета.

Запишите все существующие резервы в отчете о прибылях и убытках. Вам понадобятся две записи для записи платежей по кредитам и овердрафтам. В одной записи указывается ваш основной платеж, а в другой — выплата процентов. Введите дебет на свой счет долгосрочных обязательств и кредит на свой денежный счет, чтобы записать основной платеж. Наконец, дебетуйте процентные расходы и зачислите денежные средства для записи выплаты процентов.

Выплаты акционерам, если остались деньги

Вы и ваши партнеры, обычные акционеры, являетесь владельцами компании и, следовательно, будете иметь доступ к деньгам, только если они останутся после выплаты всем кредиторам.Чтобы записать распределение денег между акционерами, введите дебет на свой счет собственного капитала и зачислите денежные средства в свои бухгалтерские книги. Распределяйте средства пропорционально.

Например, используйте среднее значение для каждого класса акционеров. Записывайте резервы в качестве дохода в свой счет прибылей и убытков, дебетовав счет резервов и кредитуя счет прибылей и убытков.

Другие записи для записи

Вы также должны учитывать другие транзакции, которые происходят в результате процесса ликвидации вашей компании.Например, если вы наняли экспертов для помощи в этом процессе, вы должны записать расходы в своем отчете о прибылях и убытках. Вам также может потребоваться регистрировать другие выплаты, включая выплаты сотрудникам за отпуск или увольнение, которые производятся в результате закрытия вашей компании. Вы также должны записать их как расходы в своем отчете о прибылях и убытках.

Учет ликвидации ИП | Малый бизнес

Как индивидуальный предприниматель, ваши бизнес-активы принадлежат вам лично, и ваши бизнес-долги также являются вашими.Процесс ликвидации индивидуального предприятия включает продажу активов для покрытия долгов, что снижает личную ответственность за непогашенные суммы. Учет ликвидации включает в себя отслеживание долгов и платежей в рамках вашего личного бухгалтерского учета и ведение записей, необходимых для заполнения окончательной налоговой формы по Приложению C, документирующей операции вашей компании как части вашей личной налоговой декларации.

Кредиторская и дебиторская задолженность

Даже если ваш бизнес не врезался в глубокую финансовую яму, у вас, скорее всего, будут неоплаченные счета при ликвидации.Продавцам и сотрудникам может потребоваться оплата окончательного баланса, а счета за коммунальные услуги все равно могут поступить. Если вы внимательно отслеживаете кредиторскую задолженность, эти окончательные остатки не должны вызывать удивления, и вы сможете оценить суммы, которые вы должны, и разработать план их выплаты. Подсчет вашей дебиторской задолженности поможет сбалансировать вашу кредиторскую задолженность, предоставив информацию о суммах, которые вы еще ожидаете получить.

Долг по сравнению с доходом

Индивидуальное предприятие, которое накопило долг с течением времени, вероятно, вычло большую часть суммы долга из налоговых деклараций за предыдущие годы.Форма Schedule C, которая отслеживает прибыль и убыток год за годом, перечисляет годовые бизнес-расходы, такие как аренда и фонд заработной платы, используя их для компенсации доходов бизнеса при расчете чистой налогооблагаемой прибыли. Стратегия вашей компании по управлению своими денежными средствами — это отдельный вопрос от прибыли или убытка, которые она сообщает в Приложении C. Учет погашения непогашенной задолженности во время ликвидации — это в основном личное дело, а не компетенция Налоговой службы.

Ликвидация банковских счетов

Любые денежные суммы на вашем корпоративном банковском счете при ликвидации вашей индивидуальной собственности принадлежат вам, если вы не должны их кредиторам.Подобно тому, как IRS не обращает внимания на поток средств между вашим бизнесом и личными банковскими счетами, если вы не проходите аудит, IRS не заинтересован в использовании вами средств на вашем бизнес-банковском счете для оплаты деловых долгов.

Ликвидация и амортизация

Если вы продаете бизнес-активы для оплаты долгов своего индивидуального предпринимателя, вы можете иметь задолженность по налогам на суммы, которые вы получаете от этих операций. Это особенно верно, если вы продаете оборудование и получаете за него больше, чем заплатили, после корректировки на амортизацию.Например, если вы заплатили 5000 долларов за фургон, который амортизируется в течение пяти лет, и ликвидируете свой бизнес через три года, продав фургон за 3000 долларов, вы должны подоходный налог с 1000 долларов, превышающих текущую стоимость фургона, после корректировки на амортизацию. .

Ссылки

Writer Bio

Девра Гартенштейн — всеядное животное, опубликовавшая несколько веганских кулинарных книг. Она владеет и управляет небольшим продовольственным бизнесом уже 30 лет.

Как юридически ликвидировать корпорацию или ООО

«Роспуск» — это акт формального роспуска (закрытия) хозяйствующего субъекта с государством.Это означает гораздо больше, чем просто прекращение продажи товаров и услуг. Роспуск — это процесс завершения всех юридических и финансовых аспектов бизнеса и юридического прекращения его существования в государстве (ах), где он зарегистрирован. Владельцы бизнеса и поставщики профессиональных услуг, предлагающие предпринимателям бухгалтерские, налоговые или юридические услуги, должны знать, как легально распустить корпорацию или ООО. Как и в жизни, у ведения бизнеса есть свои взлеты, падения и сюрпризы, и есть много разных причин, по которым кто-то захочет закрыть бизнес.

Давайте рассмотрим некоторые детали, связанные с роспуском корпорации или ООО. Информация, которой я поделюсь здесь, предназначена только для информационных целей — для получения юридических, налоговых или финансовых советов проконсультируйтесь с сертифицированными специалистами в этих областях.

Популярные вопросы для владельцев бизнеса

Как я могу легально распустить корпорацию или ООО?

Чтобы подать заявление о роспуске в штате, владельцы бизнеса должны подать Статью о роспуске (также называемую «Свидетельство о роспуске») в канцелярию государственного секретаря или аналогичное государственное агентство.Подача статей о роспуске позволит вам навсегда прекратить деятельность вашего предприятия. Прежде чем государство распустит компанию, компания должна подать все неуплаченные государственные пошлины, отчеты и налоги.

Крайне важно убедиться, что документы о ликвидации составлены правильно, чтобы бизнес мог закрыться без задержек и проблем.

Нужно ли мне закрывать свой бизнес до конца года?

Решение о том, следует ли вам закрыть бизнес, приводит к вопросу , когда следует распустить корпорацию или свое ООО.Идеальное время может варьироваться в зависимости от ситуации. Закрытие до конца года дает возможность избежать сборов и налоговых обязательств при ведении бизнеса в новом году.

По этой причине многие владельцы бизнеса стараются завершить задачи по ликвидации к концу года.

Зависит ли этот процесс от LLC или корпорации?

Процесс роспуска LLC и Corporation немного отличается.

Перед подачей документов о роспуске, вот что обычно должны делать LLC и корпорации:

• Как правило, LLC должна провести встречу со своими владельцами (известными как участники, чтобы они проголосовали за закрытие компании.Запись окончательного голосования должна быть занесена в протокол собрания.
• В большинстве штатов, если Корпорация выпускает акции для акционеров, ей требуется голосующих акций для принятия решения о роспуске. Как правило, если компания не выпускала акции, то корпорация должна провести собрание со своим Советом директоров и попросить их проголосовать за закрытие компании. В любом случае протокол окончательного голосования должен быть занесен в протокол собрания.

Зависит ли процесс от штата?

Да, это так.Очень важно проконсультироваться с соответствующим агентством штата (обычно с секретарем штата), чтобы определить требования для роспуска LLC или корпорации в штате (ах), где зарегистрирован бизнес.

Что делать, если мой бизнес является партнерством?

В случае партнерства владельцы бизнеса должны сообщить IRS, что их партнерство распадается. При отправке формы 1065 (Отчет о доходах Партнерства США) они должны отметить поле, в котором указано, что это окончательный отчет.Они должны заполнить форму до 15 числа третьего месяца после окончания налогового года.

Что произойдет с моими существующими клиентами и контрактами?

Отличный вопрос! Прежде чем распускать корпорацию или ООО, важно, чтобы компания собрала всю непогашенную дебиторскую задолженность и уведомила клиентов о том, что компания будет распускаться. Если какие-либо договорные обязательства остаются, владелец бизнеса должен с ними справиться. Для этого может потребоваться помощь адвоката, чтобы убедиться, что в процессе не упущены какие-либо недоработки.

Нужно ли мне уведомлять кредиторов?

Да, важно предупреждать кредиторов, поставщиков и других физических и юридических лиц, которым компания должна деньги. Это позволит этим сторонам определить любую непогашенную задолженность, которую компания им должна, и обеспечить ее урегулирование до закрытия бизнеса.

Могу ли я расторгнуть бизнес с долгом?

Когда у предприятия есть непогашенные долги, которые он не может выплатить, компания может быть ликвидирована или закрыта в рамках административного роспуска государством.При ликвидации компания продает свои активы, чтобы погасить долги до закрытия. Партнеры, члены или директора должны одобрить ликвидацию, разработать план и уведомить кредиторов. Руководство как бухгалтера, так и юриста может помочь обеспечить плавный процесс. В то время как ликвидация — это добровольный роспуск, административный роспуск обычно происходит непроизвольно, когда государство распускает бизнес после многочисленных неудачных попыток заставить владельцев бизнеса устранить свои недостатки.

Что происходит с долгами моего предприятия?

Если предприятие не может выплатить свои долги до закрытия, непогашенные финансовые обязательства становятся безнадежной задолженностью для кредиторов, которым причитаются деньги.Если владельцы бизнеса лично гарантировали бизнес-ссуды или долги, они могут оказаться перед судом со стороны кредиторов, таким образом подвергая свои личные активы для погашения долгов бизнеса.

Что происходит с моим идентификационным номером сотрудника (EIN)?

IRS просит владельцев бизнеса отправить письмо о закрытии их бизнес-счета IRS. Он должен включать:

• Полное юридическое наименование организации,
• EIN,
• Служебный адрес,
• И причину закрытия счета в IRS.

Если возможно, они также должны включать копию уведомления о присвоении EIN, которое IRS выдало при присвоении EIN.

Любые невыплаченные налоги или налоговые декларации должны быть поданы до того, как IRS закроет счет.

Есть ли контрольный список, которому я могу следовать?

Как я уже говорил ранее, процесс роспуска корпорации или ООО варьируется от штата к штату и в зависимости от типа хозяйствующего субъекта. Ниже приведен удобный контрольный список типичных шагов, необходимых для ликвидации бизнеса:

1. Распустить бизнес-структуру — Проведите необходимые собрания и проголосуйте для получения одобрения; занести результаты голосования в протокол собрания.
2. Файл Статьи о роспуске — Позвольте CorpNet помочь вам, подготовив и отправив форму.
3. Получите всю непогашенную дебиторскую задолженность — Получите деньги, причитающиеся бизнесу от клиентов. Если это может быть сложно или требует слишком много времени, вы можете изучить возможность продажи своей дебиторской задолженности фактору.
4. Продайте активы компании — Продажа активов и запасов может помочь владельцам бизнеса заработать больше денег, прежде чем они закроются.Помимо проведения распродажи в вашем регионе, Craigslist может быть хорошим вариантом для продажи офисного оборудования, мебели и принадлежностей. Еще один способ продать активы — провести аукцион для привлечения других владельцев бизнеса.
5. Выплата непогашенной деловой задолженности — Планируйте урегулирование непогашенной кредиторской задолженности с вашими поставщиками, поставщиками и кредиторами. Если вы не можете заплатить всю сумму, поговорите со своим адвокатом о возможных вариантах.
6. Подать окончательную налоговую ведомость по заработной плате — Компании, у которых есть сотрудники, должны подавать свои формы заработной платы и налоги на заработную плату после того, как они заплатили своим сотрудникам последний раз.Поговорите со своим юристом и бухгалтером о том, чтобы заполнить форму 656 в IRS, чтобы сделать Компромиссное предложение, если вы не можете полностью оплатить налоги на заработную плату. Другой вариант, который, возможно, стоит изучить, — это настроить рассрочку платежей, заполнив форму IRS 433-A.
7. Уплатить окончательные налоговые обязательства штата по налогу с продаж — Если ваша компания взимает налог с продаж на продаваемые вами продукты и услуги, отправьте окончательные налоговые формы штата с продаж. Затем спросите в налоговом органе штата, что вы должны сделать, чтобы закрыть свой налоговый счет.
8. Подать окончательную налоговую декларацию — Обычно есть поле «окончательная декларация», которое должны быть отмечены LLC и корпорациями, которые закрываются и делают окончательную декларацию. Профессиональный налоговый специалист может помочь обеспечить правильное заполнение окончательной декларации. Другая форма, которая применяется к некоторым предприятиям, — это Приложение K-1 для отчетности о распределении (и убытках) акционеров для партнеров.
9. Отмена бизнес-лицензий и разрешений — Все лицензии и разрешения, выданные федеральными, государственными, окружными и местными агентствами, должны быть аннулированы.В противном случае бизнес все еще может быть на крючке, чтобы заплатить им.
10. Распределение денежных средств и активов среди владельцев бизнеса — После выплаты всех долгов, налогов, заработной платы, ссуд и сборов компании обычно дается зеленый свет на распределение оставшихся денег и имущества между владельцами бизнеса. Владельцы LLC обычно получают выплаты, пропорциональные их доле в бизнесе. Корпорации распределяют активы между своими акционерами в зависимости от количества принадлежащих им акций.

Дополнительный совет на конец года для бухгалтеров, консультантов и бизнес-консультантов

Те из вас, кто помогает предпринимателям с юридическими или финансовыми аспектами деятельности их компаний, могут иметь некоторых клиентов, которые могут получить выгоду от проверки соответствия бизнесу до завершения этого года .Ниже приведены некоторые идеи, как вы могли бы им помочь.

Помогите своим клиентам предотвратить сборы и штрафы за подачу налоговой декларации

Задержались ли ваши клиенты с заполнением деклараций или уплатой каких-либо налоговых обязательств за год? Сейчас хорошее время, чтобы подвести итоги их положения. Если они отстают, они должны понимать, что чем раньше они наверстают упущенное и станут актуальными, тем с меньшими штрафами и штрафами они столкнутся.

Подтвердите, что у ваших клиентов хорошая репутация

Если ваш клиент имеет хорошую репутацию в штате, это означает, что их бизнес зарегистрирован в штате на законных основаниях и уполномочен вести там свою деятельность.«Хорошая репутация» требует соблюдения установленных государством правил ведения бизнеса в пределах своей юрисдикции (например, уплата налогов, заполнение необходимых отчетов и других документов, получение необходимых лицензий и разрешений и, возможно, выполнение других требований). Регистрационное агентство штата (обычно канцелярия государственного секретаря) может подтвердить или опровергнуть, имеет ли предприятие хорошую репутацию. Если ваш клиент думает о подаче заявки на ссуду или подаче заявления на получение (или продление) лицензий и разрешений, ему может потребоваться запросить «Письмо о хорошей репутации» от штата.

Подтвердите, что ваши клиенты заполнили свои ежегодные документы о соответствии требованиям штата

Ежегодные документы о соответствии бизнес-требованиям, которые клиент должен подавать и оплачивать, зависят от штата и структуры бизнеса. Вот некоторые распространенные примеры ежегодных документов о соответствии:

• Годовой отчет или двухгодичный отчет
• Протокол ежегодного собрания
• Налог на франшизу
• Статьи о поправках (в случае серьезных изменений в компании, таких как адрес, имя, членство , новые акции)

Бесплатный портал соответствия CorpNet может помочь вашим клиентам всегда знать, какие документы должны быть заполнены и когда.

Помогите клиентам официально изменить название с учетом состояния

Если клиент хочет изменить название компании до конца года, процесс и время, необходимое для его выполнения, будут зависеть от состояния и типа бизнес-объекта. . Недавно я написал статью с подробностями о том, как изменить название компании.

Подтвердите, что у ваших клиентов есть соответствующие бизнес-лицензии и разрешения

Срок действия некоторых лицензий и разрешений истекает, поэтому очень важно убедиться, что клиенты продлили или планируют продлить все, что требуется в их штате.Работа без соответствующих лицензий и разрешений является незаконной. Проконсультируйтесь с соответствующими агентствами штата, округа или местного уровня или рассмотрите возможность использования пакетов обслуживания бизнес-лицензий CorpNet, чтобы определить, что нужно клиентам.

Превратите клиентов в правильный бизнес

До конца года — идеальное время, чтобы подумать, остается ли выбранная клиентом бизнес-структура идеальным вариантом. Ситуация в бизнесе может меняться по мере его роста и развития. По причинам налогообложения или обязательств преобразование в организацию другого типа может оказаться выгодным.Вашему клиенту будет разумно обратиться за профессиональной налоговой, бухгалтерской и юридической информацией, прежде чем принимать решение о смене юридического лица. После того, как ваши клиенты получат советы экспертов, которые им необходимы для принятия обоснованного решения, CorpNet может помочь с оформлением преобразования бизнес-объекта.

Помощь клиентам в восстановлении в связи с несоответствием требованиям или предварительным прекращением деятельности

Если у вас есть клиент, чья компания была переведена в статус несоответствия требованиям или была административно ликвидирована государством, CorpNet может помочь в восстановлении этого статуса.«Восстановление» — это юридическая процедура, с помощью которой можно официально вернуть ООО или корпорацию в надлежащую репутацию и статус активного соответствия.

Зарегистрируйтесь в партнерской программе CorpNet, чтобы помочь своим клиентам и открыть новый поток доходов для вашего бизнеса

Участие в партнерской программе CorpNet является бесплатным и позволяет вам получать дополнительный доход для вашей компании. У вас есть два варианта, каждый из которых обеспечивает уникальный способ увеличения вашего потенциального дохода:

Стать реселлером CorpNet
Предлагать нашим клиентам услуги по формированию бизнеса и соблюдению нормативных требований под вашим брендом.Вы получаете оптовые цены, а затем продаете наши услуги своим клиентам по розничным ценам. Мы делаем всю работу в качестве вашего молчаливого партнера по реализации.

Станьте реферальным партнером
Направляйте своих клиентов к нам по вопросам запуска бизнеса и соблюдения нормативных требований. Вы отправляете нам бизнес, а мы отправляем вам комиссионный чек.

Заключительные замечания по закрывающимся корпорациям или LLC

Независимо от того, являетесь ли вы владельцем бизнеса, закрывающим корпорацию или LLC (или профессиональным консультантом, помогающим предпринимателям ориентироваться в изменениях), наличие необходимых ресурсов на вашей стороне облегчит вам задачу.В CorpNet моя команда экспертов по оформлению документов позаботится о том, чтобы ваши формы о роспуске были заполнены точно и вовремя.

Свяжитесь с нами сегодня!

Ликвидация доли участника ООО.

Страница / Ссылка: